前言 新三板分層后時代需著力三大軟實力
　　2016年6月27日，新三板正式分為基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層，開啟了新三板2.0分層后時代。這是新三板發(fā)展史上具有標(biāo)志性的重大事件。
◎成長與亂象都是神話
　　新三板中關(guān)村試點7年，掛牌公司僅102家，投資者3658人，年換手率約3%。而從2014年1月24日新三板實質(zhì)性擴容至全國到2016年6月底，在兩年多的時間里，掛牌企業(yè)數(shù)量爆增約77倍達到近8000家，合格投資人賬戶劇增63倍超過23萬，融資額度累計近2000億元。這種發(fā)展速度，幾乎可以說是創(chuàng)造了中國資本市場的神話。
　　伴隨著新三板爆發(fā)性成長，市場上的各種亂象也此起彼伏，諸如墊資開戶、包辦掛牌、操縱股價、惡意砸盤、唯利做市、虛假交易、自買自賣、烏龍指，以及瘋狂占資、虛增業(yè)績、逃避債務(wù)、虛假融資、掉包套現(xiàn)、利益輸送、放血賤賣、胡亂信披和明星造富，等等。出現(xiàn)過0.01元/股的交易、99999.99元/股的天價報單及一天之隔股票暴漲99900%的奇跡，出現(xiàn)過串聯(lián)賬戶群連續(xù)推高股價和股東之間超低或超高價格成交的情況，也出現(xiàn)過私募動輒百億定增和大額融資舉牌A股的事情，還出現(xiàn)過同次定增不同投資者價差達44倍的極端的故事，更出現(xiàn)過高管集體辭職讓退休阿姨接管董事長兼總經(jīng)理、董事會秘書的奇葩現(xiàn)象，等等。單就交易事項來說，有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2015年1月1日至2015年12月11日，就有1004家新三板掛牌公司發(fā)生過異常交易，累計次數(shù)高達30 602次，交易股數(shù)達到36億股，交易金額高達120多億元，甚至還出現(xiàn)過交易230天卻異動達100天的"神奇"公司……這些奇跡般的亂象，讓你不得不承認(rèn)這也是新三板過去所創(chuàng)造的一幕幕神話。
　　以上亂象嚴(yán)重影響新三板市場的正常監(jiān)管、交易秩序和價格形成機制，加大了投資和市場運行的風(fēng)險，監(jiān)管層對此先后進行了規(guī)范和嚴(yán)厲打擊，如今的新三板市場正逐步走向健康和平穩(wěn)的發(fā)展軌道。當(dāng)然，這些亂象的發(fā)生跟新三板正處在全國性擴容初期又如此爆發(fā)式成長，制度跟不上、監(jiān)管跟不上、行業(yè)自律乏力等眾多缺陷有關(guān)。同時，這些亂象在一定范圍內(nèi)也符合市場前期的粗獷性發(fā)展形態(tài)和早期場外市場的一貫性特點與風(fēng)格。


◎分層后時代與三大軟實力
　　當(dāng)投資者從瘋狂的沖動與盲從中清醒過來開始趨向價值追求的時候，當(dāng)制度從漏洞隨現(xiàn)的粗糙框架漸漸被細(xì)化、被豐滿和全面完善起來的時候，當(dāng)監(jiān)管從稚嫩與被誆騙的不成熟走向老練與系統(tǒng)性成熟的時候，當(dāng)各方參與者與媒體及社會都成為信息真實的自發(fā)捍衛(wèi)者和揭露者的時候，新三板市場就會從粗放的"叢林"博弈中走進規(guī)范、價值與實力展示的陽光之中，一切虛假和僥幸都將"原形顯露"……這一切的發(fā)生時期就是新三板2.0分層后時代，臨界點就是分層。所以，包括中小微企業(yè)、各類投資者（機構(gòu)與個體）、中介等各方參與者，必須有一個清醒的意識，那就是不能再沉浸在過去兩年來舊的思維與方式去掛牌或去運作資本事項了，即便是過去非常成功，也需轉(zhuǎn)變觀念和思路，早突破早獲益。這里需要強調(diào)三大軟實力，即戰(zhàn)略升級下掛牌、價值治理內(nèi)坐實和資本運作中裂變。
　　軟實力之一：戰(zhàn)略升級下掛牌。此實力有兩個方面，一是由于企業(yè)戰(zhàn)略升級了才去掛牌，二是掛牌后借助資本市場促進戰(zhàn)略的升級甚至轉(zhuǎn)型。對于廣大的中小微企業(yè)，不管之前你所熟知的掛牌企業(yè)是帶著什么樣的目的進入新三板市場的，成功或不成功，這都不重要了，所謂此一時彼一時。在分層后時代，進入新三板一定要放到一個完整的、全面的和升級的戰(zhàn)略框架中去運作。
戰(zhàn)略升級需要注重三個方面的內(nèi)容：一是戰(zhàn)略要讓新三板市場看得懂，一方面戰(zhàn)略是一個需要語言表達與傳遞的概念，另一方面新三板等資本市場又自成體系，其中的投研機構(gòu)、中介與監(jiān)管者等有自己的邏輯和語言，企業(yè)需要學(xué)會把企業(yè)的戰(zhàn)略用資本市場的邏輯和語言進行翻譯，這樣才能讓資本市場看懂你的企業(yè)；二是戰(zhàn)略能夠讓新三板市場接受，能不能被接受，取決于企業(yè)是否符合資本市場聯(lián)動實體產(chǎn)業(yè)的期待，企業(yè)的商業(yè)模式、運作實力是否符合眼下和下一輪商業(yè)、資本競爭的趨勢；三是戰(zhàn)略能夠通過新三板乃至更高層次的市場得以實現(xiàn)，這個是根本，企業(yè)只有實實在在把自己的產(chǎn)業(yè)做好，在此基礎(chǔ)上才能更好地利用資本市場資源，這是實體產(chǎn)業(yè)與虛擬產(chǎn)業(yè)對接的關(guān)鍵所在。
　　與未掛牌的公司不同，在新三板市場上，掛牌公司完全可以利用資本市場給予的系統(tǒng)背書和游戲規(guī)則，去設(shè)計并升級企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。設(shè)計與升級是基于資源的多少和能力的大小的，而資源是可以整合的，能力是可以培育的，人才也是可以培養(yǎng)與招聘的。所以，在分層后時代，企業(yè)需要在新三板掛牌的準(zhǔn)備和具體實施過程中有意識、有目的地將如上三個方面的戰(zhàn)略升級內(nèi)涵一項一項地規(guī)范與落實，這正是資本市場聯(lián)動實體產(chǎn)業(yè)的微妙之處，也是本系列書關(guān)注與探索的實務(wù)所在。
　　軟實力之二：價值治理內(nèi)坐實。價值治理是個非常廣泛、深沉和實在的概念，之前的眾多理論和著述似乎都集中在價值的創(chuàng)造與提升上，這或許是遠遠不夠的，所以，本系列書特別提出并強調(diào)一個概念，就是對"價值運作"的治理，其核心就在"治理"上。這是一個非常復(fù)雜的過程，至少包括價值的發(fā)現(xiàn)、創(chuàng)造與價值聯(lián)動資本市場的合理資源配置、運作與資本市場的再認(rèn)識與再發(fā)現(xiàn)，這是企業(yè)創(chuàng)造價值、升華價值與再生價值的現(xiàn)代性理念和實踐的一個過程。如有可能，本系列書或?qū)⒁詫Ｖ�的方式對這個概念和實務(wù)進行深層次詮釋和解讀。這里僅從價值治理中的一個片段即價值創(chuàng)造來簡單詮釋一下這個主題。
　　按照經(jīng)典理論，價值創(chuàng)造就是指企業(yè)生產(chǎn)、供應(yīng)滿足目標(biāo)客戶需要的產(chǎn)品或服務(wù)的一系列業(yè)務(wù)活動及其成本結(jié)構(gòu)。影響企業(yè)創(chuàng)造價值的因素有四個方面的內(nèi)容：一是投資資本回報率，二是資本成本，三是增長率，四是可持續(xù)增長率。這四大因素歸結(jié)到一個公式就是：企業(yè)的價值創(chuàng)造（約等于企業(yè)市場增價值）=企業(yè)資本市場價值 企業(yè)占用資本。
　　注意：公式中的"企業(yè)資本市場價值"是權(quán)益資本和負(fù)債資本的市價，企業(yè)如登陸了新三板則是企業(yè)的股票和債券在市場上的價格，該數(shù)額不難獲得；如果企業(yè)沒有掛牌，則市場價值需要用其他辦法予以評估；公式中的"企業(yè)占用資本"是指同一時點估計的企業(yè)占用的資本數(shù)額，包括權(quán)益資本和債務(wù)資本。如上兩項指標(biāo)就把企業(yè)價值與資本市場聯(lián)系了起來，坐實價值創(chuàng)造，首先要在影響價值創(chuàng)造的四大因素上坐實，同時又要與資本市場進行巧妙的聯(lián)動。
　　另外，企業(yè)的市場價值最大化并不等于價值創(chuàng)造，這是因為企業(yè)的市場價值由占用資本和市場增價值兩部分組成。股東或債權(quán)人投入更多資本，即使沒有創(chuàng)造價值，企業(yè)總的資本市場價值也會變得更大。比如，在新三板市場上，一個大公司的市值很大，一個小公司的市值較小，我們不能認(rèn)為大公司創(chuàng)造了更多價值，也不能認(rèn)為小公司創(chuàng)造了更少的價值，關(guān)鍵要看企業(yè)投入的資本是否由于企業(yè)活動增加了價值。這個辯證關(guān)系顯然又把坐實價值創(chuàng)造與各類資本因素在價值鏈中的合理配置聯(lián)系了起來。
　　由上對價值治理片段即價值創(chuàng)造的簡單分析，便可以看出價值治理所涵蓋內(nèi)涵的廣泛性，以及與企業(yè)在新三板2.0分層后時代坐實相關(guān)事項的重大意義。本系列書便是專門為參與者如何立足于相關(guān)實踐，依托新三板等資本市場坐實價值治理提供實務(wù)與操作而設(shè)計的。
　　軟實力之三：資本運作中裂變。這個軟實力必須要以前兩項軟實力為基礎(chǔ)，主要是圍繞企業(yè)的實體業(yè)績，通過資本市場一系列的資源整合和升華操作極大地發(fā)揮企業(yè)潛質(zhì)和展示企業(yè)魅力，吸引并形成企業(yè)價值的再創(chuàng)造，甚至達到倍增或裂變的效果。
　　新三板等資本市場資本運作的一般方式包括發(fā)行股票、發(fā)行債券（包括可轉(zhuǎn)換債、公司債券、私募債等）、配股、增發(fā)新股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)回購（減少注冊資本），以及對企業(yè)的資產(chǎn)進行剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓、風(fēng)險投資或?qū)ζ髽I(yè)進行合并、托管、收購、兼并、分立的行為等，這些方式和內(nèi)容主要目的是達成資本結(jié)構(gòu)或債務(wù)結(jié)構(gòu)的改善，并在奠定一定基礎(chǔ)的情況下實現(xiàn)企業(yè)資本運營的根本目標(biāo)。
　　資本運作各種方式的組合需要綜合放在企業(yè)的行業(yè)生態(tài)、戰(zhàn)略、商業(yè)模式、核心競爭力、資源與整合能力、主體概念與風(fēng)格、投資者關(guān)系及企業(yè)治理、激勵與資本市場的合規(guī)原則等因素和條件下，著眼于企業(yè)長效的持續(xù)成長動力的打造上，這樣才會得到成功、高效甚至裂變的資本運營效果。
　　本系列書正是在綜合各類因素與模式的情況下對形成企業(yè)資本裂變的各主題內(nèi)容從理論到實踐進行了詳盡、系統(tǒng)的歸納與創(chuàng)新探討，以便形成實實在在的能夠引導(dǎo)中小微企業(yè)、中介、機構(gòu)及投資者等進行實際資本運作的操作手冊。


◎圖書立意與實務(wù)特色
　　就本書而言，主要立足于新三板2.0分層后時代，圍繞各方參與者的思維轉(zhuǎn)變，著力于三大軟實力的培養(yǎng)，全書分為分層紅利、分層掛牌與借殼轉(zhuǎn)板三篇，共20章86節(jié)內(nèi)容，其特色簡介如下。
　　上篇：搶占分層紅利。這部分有5章21節(jié)。在對新三板2.0分層后時代的常識和誤解、定位與趨勢、功能與特點等進行了全面概括之后，重點聚焦到分層操作、新政把控與紅利分享的實務(wù)上。首先從目標(biāo)與任務(wù)、效率與融資、功能與差異化、券商與多元化交易機制、投資者隊伍建設(shè)、權(quán)益保護與市場監(jiān)管等不少于27個維度對新政及未來趨勢進行了深入的解讀與探討；接下來從分層定位與兩難、標(biāo)準(zhǔn)的利弊與契合因素、創(chuàng)新層準(zhǔn)入與維持彈性、群分與保護投資者預(yù)期、差異化風(fēng)險管理與監(jiān)管體系等40多個角度對分層制度、紅利及其未來釋放預(yù)期進行了全面而深刻的解讀；最后從企業(yè)股權(quán)債券優(yōu)勢發(fā)掘、行業(yè)指數(shù)修正與退市配套預(yù)期、財務(wù)指標(biāo)與篩選考究、非財務(wù)指標(biāo)與流動性參考、標(biāo)準(zhǔn)評判與企業(yè)風(fēng)格考量、企業(yè)估值標(biāo)準(zhǔn)與量化依據(jù)、委托投資與信托形式、分層溢價與降低成本、風(fēng)險分級與控制考察、制度供給與項目甄選、分類篩選與差異化聚焦、"二八"分散與紅利配置，以及紅利聚集與未來趨勢預(yù)期等不少于32個維度對如何搶占分層紅利進行了立體的全方位的解讀，全篇注重實務(wù)與操作。
　　中篇：聯(lián)動分層紅利的掛牌。這部分有9章39節(jié)，專注于分層體系下的基礎(chǔ)層與創(chuàng)新層的掛牌業(yè)務(wù)。從縱橫兩條線構(gòu)筑起掛牌業(yè)務(wù)的實戰(zhàn)操作與實務(wù)。從橫向上來說，涉及中小微企業(yè)從設(shè)立到運行，從業(yè)務(wù)到財務(wù)，從治理到規(guī)范的方方面面，主要包括掛牌步驟、問題、條件與誤讀，掛牌成本費用節(jié)省與財務(wù)處理，公司設(shè)立、發(fā)起人和主體沿革，無形、實物資產(chǎn)及債券、股權(quán)出資，抽逃、延遲與循環(huán)出資，增減股本與轉(zhuǎn)增股本，股東資格、適格與股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更，實際控制人、控股股東與共同控制、無實際控制人的認(rèn)定與風(fēng)險，行業(yè)產(chǎn)業(yè)、環(huán)境業(yè)務(wù)及模式運營，資質(zhì)許可與技術(shù)研發(fā)，實物資產(chǎn)與知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬，持續(xù)經(jīng)營問題及解決，三會一層、董事、監(jiān)事、高級管理人員及獨立性等公司治理，關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方拆借及同業(yè)競爭，環(huán)保、安全及質(zhì)量，五險一金及用工規(guī)范，對賭、資質(zhì)、披露及私募備案，處罰、訴訟及重大違法違規(guī)，財務(wù)內(nèi)控、核算與業(yè)務(wù)匹配，會計政策、會計估計及指標(biāo)與現(xiàn)金，資產(chǎn)、權(quán)益與收入確認(rèn)，成本、費用及損益處理，稅務(wù)籌劃及掛牌障礙，稅務(wù)規(guī)范與業(yè)務(wù)匹配，稅務(wù)實戰(zhàn)問題及解決，高新技術(shù)企業(yè)與納稅新政等65個掛牌方面的主題進行了詳細(xì)的剖析與解讀。
　　從縱向來說，首先列示并分解了全國股轉(zhuǎn)公司要求的每一個掛牌主題的要點與關(guān)鍵點，然后對照了券商內(nèi)核的重要環(huán)節(jié)與注意事項，最后依照如上關(guān)鍵點與環(huán)節(jié)，有針對性地落實到企業(yè)實際操作中的常規(guī)、疑難、特有或關(guān)鍵問題的細(xì)節(jié)與實務(wù)上，進行一一歸納、逐個破解。
　　本篇從縱橫兩個方向盡可能地涵蓋了新三板自成立以來所能涉及的有關(guān)掛牌的問題與關(guān)鍵環(huán)節(jié)，多達400余項實戰(zhàn)細(xì)節(jié)和數(shù)十篇實戰(zhàn)案例配合解讀實務(wù)與操作，可謂新三板分層體系下的實戰(zhàn)大全與操作百寶箱。這些細(xì)節(jié)操作結(jié)合上篇的紅利分享，能夠讓企業(yè)從掛牌的每一項主題關(guān)注與訓(xùn)練如今特別是未來如何搶占分層紅利的技能，并為此占據(jù)制高點。
　　下篇：資本運營的標(biāo)桿。這部分有6章26節(jié)，主要有兩大主題，一是新三板基于資本運作的廣義借殼，二是新三板的轉(zhuǎn)板實務(wù)，這兩項內(nèi)容都應(yīng)該算是掛牌企業(yè)在新三板市場追求的資本運營的至高境界了。廣義借殼關(guān)鍵在廣義上，不僅包括新三板掛牌企業(yè)的借殼、通過并購重組實現(xiàn)滬深A(yù)股市場的借殼（書中都有成功案例），還包括與全國股轉(zhuǎn)公司狹義借殼定義相對應(yīng)的更為廣泛的內(nèi)涵與外延，這種廣泛性著力于掛牌企業(yè)資本運作的目的之上，將極大地拓展企業(yè)資本運營的寬度、厚度和深度。本篇從借殼概述與資本運作途徑，制度、要求及其判斷標(biāo)準(zhǔn)，模式、注意事項及法律問題，借殼操作與實戰(zhàn)經(jīng)驗，控制權(quán)變更、主營業(yè)務(wù)變動及其他方式借殼的流程、操作及案例解讀，以及狹義借殼與新三板借殼A股的操作與案例等20余項主題進行了深入的解讀，為中小微企業(yè)相關(guān)資本運作業(yè)務(wù)提供了詳盡的思路、流程與樣本參考。
　　轉(zhuǎn)板也具備廣義性，不僅包括四板轉(zhuǎn)板新三板、新三板轉(zhuǎn)板A股市場，還包括嫁接介紹上市的思維與模式內(nèi)涵。本篇通過對相關(guān)政策、實踐、趨勢及成功轉(zhuǎn)板案例的解讀，對12家轉(zhuǎn)板A股企業(yè)的關(guān)鍵指標(biāo)落差、前期財務(wù)、利潤及轉(zhuǎn)板審核重點與否決因素等的詳解剖析，結(jié)合目前新三板轉(zhuǎn)板通道與介紹上市的融合性等進行了創(chuàng)新解讀，并運用相關(guān)案例進行了深入驗證，為中小微企業(yè)實施轉(zhuǎn)板的資本運作歸納了詳盡的方案、流程與操作途徑，實戰(zhàn)性極強。
　　借殼與轉(zhuǎn)板這兩項資本事務(wù)的解讀，為新三板市場的資本運作樹立了兩個標(biāo)桿，對中小微企業(yè)、機構(gòu)、中介等參與者進行更為廣泛的新三板資本運作起到推波助瀾的作用。
總之，本書立足于新三板2.0分層后時代，為企業(yè)提供了在對新政新規(guī)深刻解讀下將戰(zhàn)略升級融入掛牌業(yè)務(wù)，在掛牌環(huán)節(jié)與細(xì)節(jié)之中打造搶占分層紅利先機的基礎(chǔ)和能力，又依托戰(zhàn)略升級價值治理與分層掛牌錘煉企業(yè)軟實力，充分利用資本市場資源進而展開更為宏大而磅礴的一系列資本運營，以實現(xiàn)企業(yè)資本與財富的倍增甚至裂變。全書依托實戰(zhàn)技能、案例分析與實務(wù)操作的環(huán)節(jié)、細(xì)節(jié)的講解，為中小微企業(yè)、機構(gòu)、中介、投資融資者及財經(jīng)學(xué)研等市場參與者、關(guān)注者們提供了一套實用性與操作性極強的實務(wù)圖書。
　　另外，在該書的各章節(jié)中，有"新三板2.0"的標(biāo)注，這個一方面意在強調(diào)和提醒新三板分層后時代與之前的新三板有著重大的不同，參與者們需轉(zhuǎn)變思維與意識，轉(zhuǎn)換自己的參與角色；另一方面，分層是新三板從粗放走向準(zhǔn)成熟階段的一個標(biāo)志和分界線，開啟了新三板分層的后時代，這是個2.0的升級版。本書為了讀者閱讀方便，一般只在每章每節(jié)的標(biāo)題（在有"新三板"字樣出現(xiàn)的情況下）中標(biāo)注有"2.0"字樣，在正文中未加標(biāo)注。另外，章節(jié)標(biāo)題未標(biāo)注"新三板2.0"字樣的，絕大多數(shù)是因為不需要"新三板"這三個字出現(xiàn)，極少數(shù)是指該節(jié)內(nèi)容主要講的是新三板在分層之前所發(fā)生的事項。這里特作說明。
　　本書所涉及的新三板2.0最新政策、制度和規(guī)范，操作流程、案例原始資料等參考或來自于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)，以及相關(guān)券商、中介與服務(wù)機構(gòu)的官網(wǎng)和互聯(lián)網(wǎng)所公開披露的大量信息資料，并經(jīng)筆者及其團隊整理、歸納和提煉，這里特作說明和感謝，不在書中單列。另外，筆者對本人家屬和所有支持過該套圖書編撰、出版的單位及朋友致以深切的謝意！同時，書中的紕漏、不當(dāng)與謬誤，敬望業(yè)界同仁予以批評、指正！


王 驥
2016年6月27日