板塊一: 企業(yè)并購基礎部分
1、企業(yè)并購基本知識：概念、分類、風險、流程
2、交易方案策劃：評估定價、稅收籌劃、付款方式與并購融資、反壟斷
3、法律盡職調查：內容、方式、程序、重點注意問題
4、并購的執(zhí)行：法律文件簽署、股權變更程序、股權交割事宜
板塊二：企業(yè)并購特別部分
1、上市公司的并購：法律制度綜述、收購程序、重大資產重組制度
2、國有企業(yè)的并購：國有產權交易前程序、交易程序
3、外商投資企業(yè)的并購：限制、交易程序、相關法律問題
4、境外投資并購：概述、程序、相關問題
如今的時代是經濟飛速發(fā)展的時代，企業(yè)要想取得快速發(fā)展，除了通過穩(wěn)扎穩(wěn)打、步步為營地設立新企業(yè)、建立新的生產線等傳統(tǒng)方式，還可以通過并購的方式，直接取得其他企業(yè)的資產、市場、渠道、人員等必要且重要的資源，這就節(jié)省了大量設立新企業(yè)、建立新生產線、招聘新員工并進行技能培訓、開拓業(yè)務渠道等的時間，從而實現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展。
本書的宗旨是向讀者介紹企業(yè)并購的基本概念、方式、操作規(guī)程、應當注意的事項等內容，通過系統(tǒng)的并購知識和并購案例，從實務操作層面引導擬實施企業(yè)并購的企業(yè)家、職業(yè)經理人、投資機構、實際操作人員及律師等法律工作者正確、適當地實施并購。本書是一本可操作性極強的并購指南。
朱崇坤，法學博士，北京厚大合川律師事務所合伙人。中國法學會會員、北京企業(yè)法治與發(fā)展研究會副會長兼秘書長、中國行為法學會理論研究會秘書長。
李可書，湖北黃岡麻城人，法學博士，北京交通大學經濟管理學院應用經濟學博士后，資深律師。先后畢業(yè)于吉林大學法學院、韓國國際法律經營大學、中共中央黨校研究生院，分別獲法學學士、法學碩士和法學博士學位。十余年法律實務經驗，長期從事投資和融資(含境內外上市、企業(yè)并購重組)、股權激勵、股權結構設計與公司治理方面的實務操作。社會兼職：財政部政府和社會資本合作(PPP)中心法律專家?guī)鞂＜�，中國法理學研究會理事，中國法學會法治文化研究會理事，北京企業(yè)法治與發(fā)展研究會企業(yè)治理研究中心主任，中國民主建國會朝陽區(qū)經濟專委會副秘書長，北京市律師協(xié)會金融衍生品和金融創(chuàng)新專委會委員，中國民主建國會朝陽區(qū)法制專委會委員
張星，合伙人律師，優(yōu)秀公益律師，優(yōu)秀黨務工作者。先后畢業(yè)于中國政法大學、山西財經大學，獲經濟學學士、法律碩士學位。十余年律師經驗，現(xiàn)為北京市金臺律師事務所合伙人。社會兼職：北京市律師協(xié)會合同法專委會委員、北京市西城區(qū)律師協(xié)會宣傳聯(lián)絡委員會委員，業(yè)務專長：商事法律服務(股權激勵、投融資、公司日常法律事務、勞動法)，尤其擅長商事訴訟及仲裁(商事合同糾紛、股權/期權糾紛、勞動爭議糾紛)等。
上 篇 企業(yè)并購的基礎篇
第一章 企業(yè)并購的基本知識
第一節(jié) 企業(yè)并購的概念及分類
一、企業(yè)并購的概念
二、企業(yè)并購的分類
三、股權并購與資產并購的區(qū)別
第二節(jié) 企業(yè)并購的作用和風險
一、企業(yè)并購的作用和意義
案例1.2.1 雀巢收購徐福記60%的股權
案例1.2.2 萬達收購AMC
案例1.2.3 歐比特并購鉑亞信息
二、企業(yè)并購的風險
案例1.2.4 喜達屋爭奪戰(zhàn)
案例1.2.5 永大集團終止收購�？迫谕�
案例1.2.6 可口可樂與匯源分手
案例1.2.7 文化差異導致并購失敗
案例1.2.8 因信息不對稱導致并購失敗
第三節(jié) 并購的一般流程
一、并購的準備
案例1.3.1 阿里巴巴集團收購優(yōu)酷土豆集團
二、并購的執(zhí)行
三、并購后的整合事宜
案例1.3.2 人力資源整合失敗案例
第二章 交易方案策劃
第一節(jié) 評估定價
一、評估方法
案例2.1.1 宇通客車并購精益達案例
二、影響目標企業(yè)估值的因素
案例2.1.2 曇花一現(xiàn)的微微拼車
三、并購價值分析
第二節(jié) 稅收籌劃
一、企業(yè)并購中稅收籌劃的重大意義
二、企業(yè)并購的稅收籌劃應采取的措施
三、稅收籌劃所涉及的法律依據
四、稅收籌劃實例分析
案例2.2.1 改變重組的方式實現(xiàn)節(jié)稅案例
案例2.2.2 改變并購的結構/比例等方式實現(xiàn)節(jié)稅的案例
第三節(jié) 付款方式與并購融資
一、企業(yè)付款方式的選擇
二、企業(yè)并購融資方式的選擇
第四節(jié) 企業(yè)并購涉及的反壟斷問題(反壟斷申報與反壟斷審查)
案例2.4.1 可口可樂公司收購匯源公司反壟斷案
一、反壟斷申報
二、反壟斷審查
第五節(jié) 并購方案策劃應當考慮的其他問題
一、勞動用工問題
二、知識產權問題
三、資源整合問題
案例2.5.1 并購整合失敗案例：TCL與湯姆遜公司(Thomson)合資案例
案例2.5.2 吉利并購沃爾沃案例分析
第三章 法律盡職調查
第一節(jié) 法律盡職調查的內容
一、盡職調查的含義和重要性
案例3.1.1 卡特彼勒收購四維機電財務盡職調查不盡職遭遇財務造假
案例3.1.2 盡職調查不盡職天馬精化收購案資產存在糾紛埋下隱患
二、盡職調查的主要內容
第二節(jié) 法律盡職調查的方式
一、提供盡職調查清單、收集文件資料
二、訪談
三、查詢和函證
四、現(xiàn)場調查
案例3.2.1 A公司現(xiàn)場考察
五、分析和總結
案例3.2.2 律師盡職調查失職被證監(jiān)會處罰
第三節(jié) 法律盡職調查的程序
一、與客戶充分溝通，根據交易計劃確定盡職調查的對象和范圍
二、法律研究
三、編寫法律盡職調查清單
四、進場調查
五、編寫法律盡職調查報告書并出具報告
第四節(jié) 法律盡職調查應重點注意的問題
一、出資問題
案例3.4.1 出資問題
二、股權代持問題
案例3.4.2 股權代持問題
三、公司治理結構問題
案例3.4.3 公司治理結構問題
四、增資或股權轉讓限制的問題
案例3.4.4 增資或股權轉讓限制的問題
五、增資時的優(yōu)先權問題
案例3.4.5 強制隨售權問題
六、對賭問題
案例3.4.6 對賭問題
第四章 并購的執(zhí)行
第一節(jié) 相關法律文件的簽署
一、并購意向書
二、股權轉讓協(xié)議
三、增資協(xié)議
第二節(jié) 相關股權變更程序
一、交割
二、股東會表決
三、修改公司章程
四、公司變更登記
五、非有限責任公司的股權變更程序的特殊性
六、轉讓股權公告
第三節(jié) 股權交割有關事宜
一、股權交割的相關法律規(guī)定
二、股權交割應注意的問題
下 篇 企業(yè)并購的特別篇
第五章 上市公司的并購
第一節(jié) 我國現(xiàn)行上市公司并購主要法律制度綜述
一、信息披露制度
案例5.1.1 趙薇夫婦被禁入市場5年
二、協(xié)議收購制度
案例5.1.2 恒大主動退出 萬科股權之爭塵埃落定
三、要約收購制度
案例5.1.3 莫高股份自愿部分要約收購
四、強制要約豁免制
五、反收購制度
六、間接收購
七、外資收購上市股份制度
第二節(jié) 上市公司收購的程序
一、要約收購
二、協(xié)議收購
三、間接收購
第三節(jié) 上市公司重大資產重組制度
一、上市公司重大資產重組概述
二、上市公司重大資產重組的程序
三、上市公司重大資產重組存在的主要問題
案例5.3.1 股市不死鳥鄭百文
案例5.3.2 江蘇省南通市人民檢察院訴劉寶春、陳巧玲
內幕交易
案例5.3.3 中水漁業(yè)3億元補償無期 財務顧問國都
證券頻曝漏洞
第六章 國有企業(yè)的并購
第一節(jié) 國有產權交易前程序
一、混合所有制改革
案例6.1.1 央企混改的經典案例
二、國有產權界定程序
三、國有資產評估程序
案例6.1.2 武漢冠生園改制案例
第二節(jié) 國有產權交易程序
一、交易審批程序
二、招拍掛與企業(yè)國有產權轉讓的要求
三、國有企業(yè)增資擴股相關法律問題
案例6.2.1 青海紅鼎房地產有限公司與青海省國有資產投資管理有限公司、青海省產權交易市場確認合同有效糾紛案
第七章 外商投資企業(yè)的并購
第一節(jié) 外商投資企業(yè)并購的相關限制
一、外商投資企業(yè)并購概述
二、外商投資企業(yè)并購的相關限制
第二節(jié) 外商投資企業(yè)并購的交易程序
一、外商投資企業(yè)并購的審批程序
二、法律文件的簽署
三、相關變更程序
第三節(jié) 外商投資企業(yè)并購的相關法律問題
一、股權結構的設計
二、稅收問題
案例7.3.1 外資并購的稅收案例
三、外資退出的問題
案例7.3.2 外資并購的股權回購案例
案例7.3.3 外資變內資案例
第八章 境外投資并購
第一節(jié) 境外投資并購概述
一、境外投資概述
二、境外投資的途徑
第二節(jié) 境外并購的程序
一、境外并購的操作流程
二、境外并購的審批及備案程序
第三節(jié) 境外并購應注意的相關問題
一、境外并購的產業(yè)指導政策
二、投資保護協(xié)定
案例8.3.1 中國平安訴比利時王國投資仲裁案
三、境外并購涉及的境外法律問題
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