前言
在《并購(gòu)整合手冊(cè)：幫助企業(yè)完整實(shí)現(xiàn)并購(gòu)價(jià)值》出版之后，我意識(shí)到管理人員正在尋找處理整合中復(fù)雜工作的工作指南。他們想要的書(shū)要扎根于整合執(zhí)行實(shí)踐，而不是充滿理論或陳腐概念。
本書(shū)則嘗試用同樣的方法處理國(guó)際并購(gòu)的整合。這本書(shū)收錄了10位并購(gòu)專(zhuān)業(yè)人士的文章，這些作者總結(jié)了他們處理跨越多個(gè)國(guó)家的數(shù)百個(gè)跨境交易的經(jīng)驗(yàn)。
本書(shū)的作者介紹了9個(gè)國(guó)家的并購(gòu)活動(dòng)，基本能夠代表全球范圍內(nèi)的并購(gòu)活動(dòng)：美國(guó)、中國(guó)、英國(guó)、法國(guó)、比利時(shí)、德國(guó)、瑞典、以色列以及日本。
許多重要的課題，包括并購(gòu)戰(zhàn)略、整合、盡職調(diào)查以及文化融合，均納入本書(shū)多個(gè)章節(jié)中。作者分享了他們關(guān)于各自課題的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，幫助讀者在許多關(guān)鍵問(wèn)題上獲得來(lái)自不同視角的見(jiàn)解。
讀者可能留意到，對(duì)于本書(shū)的一些作者而言，英語(yǔ)是他們的第二甚至第三語(yǔ)言，尤其是面對(duì)跨境并購(gòu)這樣一個(gè)復(fù)雜課題，各位作者在語(yǔ)言及表述上存在差異的問(wèn)題尤其突出。我已經(jīng)盡力溫和地處理了各位作者語(yǔ)言風(fēng)格上的差異，并嘗試通過(guò)各位作者不同文化背景下的不同視角展示出特定國(guó)家的細(xì)節(jié)。
《跨境并購(gòu)與整合：實(shí)操指南與案例分析》分為四大部分，每個(gè)部分各自包括了較廣泛的并購(gòu)主題。這里我們將簡(jiǎn)要介紹一下這本書(shū)的結(jié)構(gòu)以及讀者在每一個(gè)章節(jié)將會(huì)看到的內(nèi)容。
第一部分：跨境戰(zhàn)略與交易規(guī)劃
這一部分提供了關(guān)于全球范圍內(nèi)并購(gòu)環(huán)境的一些觀點(diǎn)，以及有關(guān)特定地區(qū)和國(guó)家并購(gòu)市場(chǎng)存在的趨勢(shì)。
第1章，"跨境并購(gòu)交易的演進(jìn)和交易邏輯"，回顧了跨境并購(gòu)交易的演進(jìn)過(guò)程和交易邏輯，以及關(guān)于并購(gòu)市場(chǎng)的一般介紹--并購(gòu)市場(chǎng)的規(guī)模和跨境并購(gòu)交易的發(fā)展，并將并購(gòu)周期和并購(gòu)浪潮的決定因素作為跨境并購(gòu)演進(jìn)的前提介紹。
第2章，"跨境并購(gòu)戰(zhàn)略與交易規(guī)劃要點(diǎn)"，探討了管理跨境并購(gòu)整合活動(dòng)的決策制定和戰(zhàn)略流程方法。
第3章，"跨境整合中的法律、財(cái)務(wù)、社會(huì)、政治的依存性"，介紹跨境并購(gòu)和資產(chǎn)剝離中關(guān)鍵的法律、財(cái)務(wù)、社會(huì)和政治的影響和意義。本章將跨境并購(gòu)項(xiàng)目放在企業(yè)經(jīng)營(yíng)所在地不同的司法環(huán)境和社會(huì)環(huán)境中討論。
第4章，"全球并購(gòu)的趨勢(shì)和領(lǐng)先實(shí)踐"，介紹與并購(gòu)交易策略相關(guān)的重要觀點(diǎn)以及并購(gòu)活動(dòng)周期中的關(guān)鍵階段和步驟。本章包括一個(gè)分步流程，可以讓讀者找出和評(píng)估適合自己的潛在并購(gòu)標(biāo)的，并介紹了與跨境并購(gòu)中盡職調(diào)查相關(guān)的重要問(wèn)題以及消除跨境并購(gòu)交易風(fēng)險(xiǎn)的措施和策略。
第5章，"跨境并購(gòu)：國(guó)家或區(qū)域特有的趨勢(shì)和交易計(jì)劃要點(diǎn)"，深入討論了主導(dǎo)交易前并購(gòu)的國(guó)家和行業(yè)，探討了尋找跨境并購(gòu)機(jī)會(huì)時(shí)要重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。
第二部分：跨境交易的文化和領(lǐng)導(dǎo)力協(xié)同
這一部分包含的3個(gè)章節(jié)重點(diǎn)探討了跨境并購(gòu)中的領(lǐng)導(dǎo)力和文化的影響。
第6章，"跨境并購(gòu)中領(lǐng)導(dǎo)力的角色"，嘗試在并購(gòu)項(xiàng)目中定義領(lǐng)導(dǎo)人可以進(jìn)行的活動(dòng)和采取的措施，以確保交易成功，并奠定使整合成為組織核心競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)。
第7章，"文化在跨境并購(gòu)中的角色"，解釋了文化在并購(gòu)整合中的重要性，展示了如何在交易團(tuán)隊(duì)和整合團(tuán)隊(duì)中建立對(duì)文化的認(rèn)知，并且討論了將文化作為促使交易成功的推動(dòng)力之一對(duì)于公司價(jià)值的重要性。
第8章，"管理跨境并購(gòu)國(guó)家政策和主權(quán)相關(guān)問(wèn)題"，探討了跨境并購(gòu)中的"社會(huì)性"的一面，國(guó)家、地區(qū)因素如監(jiān)管限制、當(dāng)?shù)厝肆�和工�?huì)組織的敏感性以及可能對(duì)交易造成影響的其他方面。
第三部分：跨境整合、規(guī)劃和執(zhí)行
這部分包括跨境并購(gòu)整合中偏策略性要素的豐富細(xì)節(jié)，并討論了國(guó)家因素對(duì)跨境交易計(jì)劃和實(shí)施會(huì)有哪些影響。
第9章，"在并購(gòu)整合前進(jìn)行盡職調(diào)查"，基于本章作者在實(shí)踐中的親身體驗(yàn)，討論了具體的跨境并購(gòu)盡職調(diào)查方法，包括從實(shí)踐角度對(duì)盡職調(diào)查過(guò)程的總結(jié)以及可以用來(lái)改善盡職調(diào)查結(jié)果的要素和工具。
第10章，"啟動(dòng)整合管理辦公室和跨境并購(gòu)首日"，全面介紹了對(duì)整合管理辦公室的理解，并介紹了建立整合管理辦公室的方式以及如何順利進(jìn)行交易后的首要工作。
第11章，"跨境并購(gòu)中整合決策的制定與流程策略"，討論了促成并購(gòu)成功的重要因素，包括領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格、相關(guān)決策的制定、過(guò)程推動(dòng)和變革的方法。
第12章，"并購(gòu)整合流程、方法和工具"，探討了并購(gòu)活動(dòng)周期中各階段的整合計(jì)劃和執(zhí)行要點(diǎn)。
第13章，"在全球背景下管理并購(gòu)整合"，給出了管理跨境并購(gòu)交易后整合的各種方法。這一章還探討了交易后整合中治理的概念、管理結(jié)構(gòu)、角色和責(zé)任、會(huì)議管理方法和溝通宣傳方法。
第14章"并購(gòu)整合計(jì)劃：不同國(guó)家特有的文化趨勢(shì)和建議"，介紹了將文化和工作風(fēng)格融入跨境并購(gòu)中的方法。這一章還包括了世界范圍內(nèi)并購(gòu)活動(dòng)最活躍的前3個(gè)國(guó)家文化方面的建議以及全球各地區(qū)間在并購(gòu)整合方面的探討。
第15章，"中國(guó)和日本的并購(gòu)和并購(gòu)整合"，回顧了中國(guó)和日本海外資金流入的趨勢(shì)和問(wèn)題，同時(shí)還有中日兩國(guó)對(duì)外投資流出的情況。并且討論了兩國(guó)海外資金流入和對(duì)外投資流出的動(dòng)機(jī)，指出顯著影響中日兩國(guó)并購(gòu)項(xiàng)目成本的一些關(guān)鍵因素。
第16章"針對(duì)跨境并購(gòu)中協(xié)同效應(yīng)的項(xiàng)目管理"，探討了在跨境并購(gòu)中如何獲得協(xié)同效應(yīng)以及如何在交易前的規(guī)劃階段做好相關(guān)安排。這一章還探討了如何組織設(shè)計(jì)一個(gè)協(xié)同效應(yīng)項(xiàng)目，并跟進(jìn)落實(shí)直到實(shí)現(xiàn)預(yù)期的系統(tǒng)效應(yīng)。
第四部分：獨(dú)特的跨境并購(gòu)交易
這一部分簡(jiǎn)要介紹了跨境交易的一些獨(dú)特的交易情形和情況。
第17章"資產(chǎn)剝離與過(guò)渡期服務(wù)協(xié)議的管理"，討論了什么是資產(chǎn)剝離，如何將其與整合區(qū)分以及在剝離之后能達(dá)到的最終目標(biāo)會(huì)是什么樣。本章接下來(lái)討論了剝離活動(dòng)中的關(guān)鍵合同、過(guò)渡期服務(wù)協(xié)議，并且如何來(lái)組織、管理并成功退出。
第18章，"合資企業(yè)"，探討了如何計(jì)劃、組織和執(zhí)行合資協(xié)議以及各方面額外的考量。
本書(shū)所選的主題涵蓋了并購(gòu)交易中最常用的計(jì)劃和執(zhí)行方面的內(nèi)容。我也嘗試將一些特定國(guó)家和地區(qū)的情況和觀點(diǎn)納入書(shū)中，以幫助讀者更深入理解跨境并購(gòu)交易的復(fù)雜性。
◆推薦序 ◆
2016年中國(guó)企業(yè)在海外并購(gòu)再創(chuàng)歷史新紀(jì)錄，但政府出臺(tái)了海外投資新政策后，2017年同比有所下降。一方面是新的外匯管制和海外投資審核標(biāo)準(zhǔn)限制了那些非主營(yíng)或純財(cái)務(wù)的投機(jī)性海外并購(gòu)，另一方面是中國(guó)企業(yè)在過(guò)去十幾年來(lái)的"走出去"嘗試中發(fā)現(xiàn)，之前相對(duì)盲目的"掃貨"式海外并購(gòu)中有很大比例達(dá)不到預(yù)期的戰(zhàn)略和經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，有不少企業(yè)已經(jīng)開(kāi)始反思和重視戰(zhàn)略投資，制定更精準(zhǔn)的國(guó)際化投資戰(zhàn)略，更加有耐心地精選投資目的，并開(kāi)始注重并購(gòu)后的管理（并購(gòu)整合）能力的提高。
回顧過(guò)去10年的經(jīng)驗(yàn)，部分中國(guó)企業(yè)通過(guò)海外并購(gòu)，已經(jīng)成功地實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)提升或轉(zhuǎn)型，也取得了顯著業(yè)績(jī)，因此海外并購(gòu)不僅有利于中國(guó)企業(yè)拓展規(guī)模，更符合中國(guó)經(jīng)濟(jì)國(guó)際化和"一帶一路"的倡議。但海外并購(gòu)不乏失敗的例子，其成功與否取決于并購(gòu)標(biāo)的質(zhì)量、企業(yè)文化是否能協(xié)同以及并購(gòu)之后是否能進(jìn)行有效的文化和業(yè)務(wù)融合（并購(gòu)整合）。此外，中國(guó)買(mǎi)家往往因以"土豪"的姿態(tài)溢價(jià)并購(gòu)，引發(fā)輿論對(duì)其并購(gòu)合理性的質(zhì)疑。實(shí)際上，多數(shù)中國(guó)企業(yè)在海外并購(gòu)中并非不在意價(jià)格，并購(gòu)的最終目的是為企業(yè)獲得更多的利潤(rùn)，大手筆投資并購(gòu)的邏輯是：只要企業(yè)通過(guò)這些并購(gòu)增強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力、提升企業(yè)價(jià)值，投資就是很值得的。那么問(wèn)題來(lái)了，這些投資真能實(shí)現(xiàn)預(yù)期價(jià)值嗎？什么時(shí)候能實(shí)現(xiàn)，怎么實(shí)現(xiàn)？
中企海外并購(gòu)有一個(gè)鮮明的特點(diǎn)，就是資金實(shí)力雄厚但是缺乏軟實(shí)力，而且并購(gòu)戰(zhàn)略的精準(zhǔn)性和管理整合等能力都有待提高，這些"軟肋"也是導(dǎo)致中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)成功率不足三分之一的重要因素，真正取得明顯經(jīng)營(yíng)收益的中企公司也只有13%（2015年國(guó)資委和商務(wù)部的一份海外投資調(diào)查報(bào)告的數(shù)據(jù)）。
另一個(gè)更具實(shí)質(zhì)性但常被忽視的風(fēng)險(xiǎn)是中企普遍存在的跨境并購(gòu)管理經(jīng)驗(yàn)和整合能力的不足，比如對(duì)并購(gòu)的國(guó)外企業(yè)的控制有些只停留在董事會(huì)層面，無(wú)法把國(guó)際化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略有效推行到公司基層執(zhí)行，出現(xiàn)了"不愿管""不敢管"或
"不會(huì)管"的局面，甚至在并購(gòu)合同中明文規(guī)定中方將維持現(xiàn)狀，管理層無(wú)變動(dòng)；還有些企業(yè)由于缺乏整合能力而采取了"慢慢來(lái)"或只派駐財(cái)務(wù)監(jiān)督的折中辦
法；而另一種極端則是按中國(guó)傳統(tǒng)管理文化的思維，簡(jiǎn)單粗暴地更換被并購(gòu)公司的高管或派中方高管到當(dāng)?shù)?執(zhí)行總部的意圖"。雖然有一些對(duì)并購(gòu)整合的重要性有一定認(rèn)識(shí)的中國(guó)企業(yè)也在開(kāi)始做一些有益的嘗試，比如為了"穩(wěn)定軍心"制定新的高管股權(quán)或薪酬激勵(lì)計(jì)劃，采取員工加薪或廠房設(shè)備翻新等措施，但都普遍缺失一個(gè)適應(yīng)當(dāng)?shù)匚幕�、�?zhuān)業(yè)且完整的整合計(jì)劃，更缺乏有效和專(zhuān)業(yè)的整合實(shí)施管理團(tuán)隊(duì)來(lái)實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的戰(zhàn)略初衷，這將會(huì)直接導(dǎo)致并購(gòu)價(jià)值的流失和限制并購(gòu)后企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力提升的高度。因此，海外并購(gòu)仍面臨著考驗(yàn)。
如果中國(guó)企業(yè)只是在營(yíng)銷(xiāo)和渠道上勝出，不掌握核心科技（包括技術(shù)、管理提升和人才培養(yǎng)），海外并購(gòu)的好日子有可能是"曇花一現(xiàn)"。這絕對(duì)不是我們想要看到的結(jié)果，我們希望中國(guó)的企業(yè)家們能積極吸取前車(chē)之鑒，通過(guò)海外投資并購(gòu)真正實(shí)現(xiàn)中國(guó)企業(yè)的國(guó)際化，提升產(chǎn)業(yè)地位以致影響和改變?nèi)�球的產(chǎn)業(yè)格局。在這點(diǎn)上，歐美國(guó)際跨國(guó)企業(yè)，尤其是日本企業(yè)在20世紀(jì)末和21世紀(jì)初很多海外并購(gòu)的失敗教訓(xùn)和成功經(jīng)驗(yàn)，都是值得我們好好學(xué)習(xí)和深思的教材。
本書(shū)中文版的出版正是那些希望進(jìn)一步提升海外并購(gòu)能力并在國(guó)際化道路上勝出的企業(yè)家們的"及時(shí)雨"。通過(guò)來(lái)自9個(gè)國(guó)家的10位報(bào)告整合專(zhuān)家的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)和案例分享，本書(shū)深入淺出地從并購(gòu)整合和投后管理的視角反思并購(gòu)戰(zhàn)略和交易要點(diǎn)，闡述了文化融合和領(lǐng)導(dǎo)組織協(xié)同在并購(gòu)中的作用和方法，并講解了并購(gòu)整合的管理方法和要素，是中國(guó)企業(yè)在海外投資發(fā)展和實(shí)施"一帶一路"倡議和項(xiàng)目落地的重要參考書(shū)。
未來(lái)可以預(yù)見(jiàn)，會(huì)有更多的中國(guó)企業(yè)選擇并購(gòu)來(lái)作為企業(yè)發(fā)展的"捷徑"，同時(shí)并購(gòu)管理能力也將逐步提高和成熟，摸索出一套適合中國(guó)企業(yè)海外拓展的跨境并購(gòu)管理體系，通過(guò)"中國(guó)并購(gòu)，全球整合"，實(shí)現(xiàn)中國(guó)式的經(jīng)濟(jì)國(guó)際化。


於平　　
國(guó)際并購(gòu)整合聯(lián)盟（Global PMI Partners）中國(guó)董事合伙人