此書，開卷一定有益！
改革開放四十年，波瀾壯闊的經(jīng)濟(jì)發(fā)展浪潮此起彼伏，法律對(duì)于廣大中小企業(yè)及企業(yè)主而言，其“重要性”不言而喻，其“實(shí)用性”卻差強(qiáng)人意。重要卻不實(shí)用，問題出在哪？出在法律天生嚴(yán)謹(jǐn)而簡要，出在“情理法”的傳統(tǒng)觀念作祟，出在企業(yè)主對(duì)法律的領(lǐng)悟能力不夠強(qiáng)等各種各樣的主客觀原因，直接導(dǎo)致在企業(yè)的經(jīng)營管理過程中，在合規(guī)審查、風(fēng)險(xiǎn)防患、危機(jī)處里等問題上，一直在交著巨額的學(xué)費(fèi)。
在市面上，關(guān)于法律的圖書不少，但能夠用大家都能看能懂的文字，用非專業(yè)人士也能領(lǐng)會(huì)的方式，尤其是站在企業(yè)主的角度法商結(jié)合，通俗、系統(tǒng)而有趣地闡述我國現(xiàn)行《公司法》的書籍，我一直未見一本，直到陳福陣律師的《公司管控》這本書的出版。
毋庸置疑，走向法治時(shí)代的當(dāng)下，企業(yè)的經(jīng)營管理、公司的治理控制，須臾離不開法律這一共同的剛性的游戲規(guī)則。也許，《公司法》的正確打開方式，有很多種，但本書一定是比較好的一種。
這種方式，你值得擁有！
中國中小企業(yè)協(xié)會(huì)專職副會(huì)長
2018.9.22

學(xué)習(xí)“公司法”，可以這樣入門！
福陣兄又要出書了。
當(dāng)多年好友大律師福陣發(fā)來微信，告訴我他又一大作即將問世，囑我作序時(shí)，我竟然沒感到有多意外，似乎一切水到渠成般。認(rèn)識(shí)福陣多年，原來就知道他是成功的律師，專業(yè)水平一流，交往漸深，也有賴現(xiàn)在自媒體發(fā)達(dá)，慢慢發(fā)現(xiàn)福陣還是有情懷的大才子，而且勤奮，筆耕不輟，常有所悟，也常付諸筆下，涓涓細(xì)流，現(xiàn)終又匯成江海。
這本書又有些不一樣。我想福陣初衷，是要寫一本公司法的科普讀本。
做企業(yè)，《公司法》對(duì)我們意味著什么？公司法是規(guī)范公司的根本大法。2010年，央視推出一套重磅紀(jì)錄片《公司的力量》，片中稱公司為近代以來最偉大的組織創(chuàng)新。片中同時(shí)也說，公司是天使與魔鬼的“結(jié)合體”。今天，正如福陣書中所言，公司早已升級(jí)換代到N.0版本，復(fù)雜程度無以復(fù)加。經(jīng)營公司，不了解公司法如何得了？然而對(duì)于讀者來說，讀懂公司法，未必輕松。除了嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆�律條文令人卻步外，若是缺乏對(duì)商業(yè)活動(dòng)的近距離感受，要理解法律的意義并不容易。所幸，我們有這本書。
福陣這本書充分體現(xiàn)了他的寫作風(fēng)格，讀下來酣暢淋漓，潛移默化間又容易會(huì)心一笑，掩卷之余，恍然大悟。福陣在廈大商學(xué)院求學(xué)這幾年，我們交集頗多，書中他親歷的許多事，見過的許多人，我們也都頗有共通之處，所以讀完全書，感覺特別親切。更重要的是，書中的文字，秉承福陣微信公眾號(hào)“公司管控號(hào)”上文章的文風(fēng)：通俗易懂深入淺出，法商結(jié)合，法經(jīng)跨界，即使非法律人都能輕易讀懂，簡單明了，又觸及企業(yè)主痛點(diǎn)，讀之讓人醍醐灌頂?shù)奈恼隆?
這本書，也許就是你掌握《公司法》精髓的一件利器，故樂為之序。
廈門大學(xué)EMBA中心原主任、副教授
2018.11.9

分享一本好書
有幸與陳福陣律師相知相識(shí)，事業(yè)上作為公司的法律顧問，一直幫助企業(yè)健康有序發(fā)展；生活中更是惺惺相惜，他的才氣及淵博的知識(shí)，更是讓我欣賞，他的微信公眾號(hào)“公司管控號(hào)”，也是我一直關(guān)注并點(diǎn)贊的對(duì)象，聽說他要集文出版，我樂見其成。應(yīng)邀作序，深感榮幸。
作為一名創(chuàng)業(yè)老兵，遇見過太多中小企業(yè)因不了解公司法，草率開設(shè)公司，最終因經(jīng)營爭議、產(chǎn)權(quán)不清等而造成企業(yè)分崩離析的案例，著實(shí)令人惋惜。追其原因，除了有企業(yè)主自身不重視之外，更多的是其枯燥無味的法律條文，讓人敬而遠(yuǎn)之。
而陳福陣律師的這本《公司管控》一書，循序漸進(jìn)、通俗易懂深入淺出，通過大量的精典案例，用非法律人都能輕易讀懂的方式，解剖了公司經(jīng)營過程中的所需的法學(xué)問題，這對(duì)于中小企業(yè)主來著無疑是一個(gè)福音。創(chuàng)業(yè)除了需要優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目和經(jīng)營外，更需要有完美的頂層設(shè)計(jì)支撐，而頂層設(shè)計(jì)的根基就是“法”，了解公司法，方能在源頭解決問題，進(jìn)而讓在企業(yè)在經(jīng)營中游刃有余。
好東西要與好朋友分享！《公司管控》這本書，便是我認(rèn)為的好東西！
淘鞋網(wǎng)董事長、福建省電子商務(wù)協(xié)會(huì)副會(huì)長
2018.11.8

寫在出版之前的話
自序
寫書，不是筆者的本職工作，之所以要費(fèi)勁地寫這本書，主要?jiǎng)訖C(jī)在于：
一方面，世界各國的實(shí)踐表明，無論是市場經(jīng)濟(jì)還是法治經(jīng)濟(jì)，只有法治真正完善的經(jīng)濟(jì)，才是成熟的、有持續(xù)發(fā)展可能的市場經(jīng)濟(jì)。隨著市場經(jīng)濟(jì)在我國不斷向縱深方向發(fā)展，大量殘酷而客觀的事實(shí)，迫使“法商經(jīng)濟(jì)”“法商思維”這種跨界交叉的新概念、新內(nèi)容、新提法，逐步成為包括所有企業(yè)主在內(nèi)的市場主體日益關(guān)注和思考的重要課題。這些殘酷而客觀的事實(shí)，是在我國改革向深水區(qū)挺進(jìn)的過程中，在“大眾創(chuàng)新，萬眾創(chuàng)業(yè)”的熱潮下，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)的倒逼式變更中，以持續(xù)井噴的方式涌現(xiàn)的，表現(xiàn)為草率設(shè)立瞬間快閃的“短命公司”、內(nèi)斗不斷僵局癱瘓的“股東沖突”、管理混亂治理無序的“家企不分”、無章可循賬目混亂的“個(gè)體實(shí)質(zhì)”、內(nèi)控失效無力自救的“跑路老板”、觸碰紅線身陷囹圄的“走險(xiǎn)分子”……太多太多的令人惋惜的負(fù)面現(xiàn)象，根本不是“交交學(xué)費(fèi)”四個(gè)字所能解釋清楚的。
另一方面，自2009年起至今，筆者一直在廈門大學(xué)的管理學(xué)院、經(jīng)濟(jì)學(xué)院，進(jìn)行經(jīng)濟(jì)學(xué)方面工商管理專業(yè)的進(jìn)修。在與來自各行各業(yè)的企業(yè)主或高管頻繁互動(dòng)的過程中，筆者發(fā)現(xiàn)，絕大多數(shù)的同學(xué)，都是所在行業(yè)的佼佼者或杰出代表，但對(duì)于我國的《公司法》，無論是在認(rèn)識(shí)還是實(shí)踐層面，都存在相當(dāng)大的空白或短板。大家對(duì)于高度概括抽象的法條，對(duì)于晦澀難懂的法言法語，骨子里的態(tài)度是“很不感冒”——要么是云里霧里看不懂繞不出來的“煩不勝煩”，要么是干脆敬而遠(yuǎn)之反正有問題再說的“簡單拒絕”。在很多人的眼里，法律是一個(gè)很不好玩的東西，枯燥無味面目可憎，跟能不能賺到錢似乎關(guān)系不大，一點(diǎn)都不像經(jīng)濟(jì)學(xué)那樣的生動(dòng)活潑精彩無限，而且直接涉及能否賺錢以及賺多少錢的問題。
簡言之，一邊是實(shí)踐層面問題叢生亂象不止，另一邊則是解決問題的葵花寶典因曲高和寡被束之高閣。這不科學(xué)�。」P者從事公司律師實(shí)踐多年，時(shí)常真真切切地感受到企業(yè)主的難受和需求，總想著如何才能盡一己微薄之力，為他們做點(diǎn)什么。于是，在工作之余，我就盡量擠出時(shí)間，見縫插針地寫點(diǎn)，用通俗易懂的語言，依據(jù)成文法在法律解釋方面的精神和標(biāo)準(zhǔn)，用符合企業(yè)主經(jīng)濟(jì)思維的表述方式，綜合法律和經(jīng)濟(jì)兩個(gè)角度，對(duì)《公司法》這一規(guī)范市場活動(dòng)主體的圭臬，進(jìn)行簡單易懂的解讀，希望對(duì)企業(yè)主在活學(xué)活用公司法時(shí)，能夠起到一丁點(diǎn)的啟發(fā)作用。
一篇篇大白話式的、初中生都能看得懂的、理論聯(lián)系實(shí)際有感而發(fā)的小文章，整理匯集起來，便有了本書的誕生。在安排本書的結(jié)構(gòu)時(shí)，筆者參照我國立法成文在結(jié)構(gòu)布局上的習(xí)慣做法，分成四個(gè)部分對(duì)我國公司法進(jìn)行如下的解讀：
第一部分是“公司”通則，用比較形象生動(dòng)的語言，對(duì)“公司”這個(gè)“舶來品”，這個(gè)當(dāng)下經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的最重要主體，所表現(xiàn)出來的方方面面的主要特征，深入探析解說，然后是跳出來站在門外，以一個(gè)圍觀者的角度，對(duì)其在制度設(shè)計(jì)上的考慮和用意，進(jìn)行概括點(diǎn)評(píng)，幫助讀者對(duì)“公司”形成一個(gè)總體概念。在此靜態(tài)基礎(chǔ)上，立體剖析“有限責(zé)任”作為責(zé)任防火墻的性能和演變，并延伸到法律制度的執(zhí)行實(shí)踐當(dāng)中出現(xiàn)的各種實(shí)際情況，尤其是對(duì)“PPP”語境下公司制度的變形、公司生命力的問題等，進(jìn)行有針對(duì)性的動(dòng)態(tài)分析。
后三個(gè)部分對(duì)應(yīng)設(shè)立階段、存續(xù)經(jīng)營、終止退出三個(gè)階段，按照一個(gè)公司作為擬制的“人”，如何出生落地、長大長壯，直至死亡消失的客觀演變過程，從靜態(tài)和動(dòng)態(tài)兩個(gè)分析角度，從需要事先注意的問題入手，到實(shí)踐過程中的突出問題，乃至相應(yīng)的解決辦法，分層分類進(jìn)行由外到里的層層剖析。
在設(shè)立階段，從創(chuàng)始人講起，由“人員選擇”“股比分配”，講到包括“隱名股東”“風(fēng)投股東”等特殊股東，再上升到一個(gè)公司的股權(quán)架構(gòu)如何優(yōu)化的問題。在此基礎(chǔ)上，引申出創(chuàng)始股東如何控制公司的問題，概括出一個(gè)公司必須面對(duì)的幾個(gè)主要法律關(guān)系問題。敘述的過程是由點(diǎn)到面遞層推進(jìn)。
在存續(xù)階段，一個(gè)公司所要面對(duì)的問題，則是點(diǎn)多線長面廣，僅是一本薄書，根本無法面面俱到，只能擇重講解。從“忠誠義務(wù)”這一話題，對(duì)“董、監(jiān)、高”、員工期權(quán)激勵(lì)、企業(yè)家修養(yǎng)提升等問題展開講解。從“股東干架”講到“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，再到“并購重組”“加盟連鎖”“資本市場”，乃至“糾紛解決”“危機(jī)處理”，均有涉及。
在退出階段，主要是從普法的角度，講解了一個(gè)公司如何正常有序地退出市場，而不是選擇老板跑路甚至跳樓一類的極端方式，尤其是對(duì)正在我國逐步推廣的企業(yè)依法破產(chǎn)這一實(shí)務(wù)問題，從制度設(shè)計(jì)和司法實(shí)踐，乃至律師服務(wù)，一一分別進(jìn)行介紹。
客觀而言，法律是一門實(shí)踐性很強(qiáng)的學(xué)科，經(jīng)濟(jì)是一個(gè)活躍程度特別高的社會(huì)領(lǐng)域，任何有關(guān)這兩個(gè)分析標(biāo)的的觀點(diǎn)，都容易受限于時(shí)效和地域。囿于此，加上筆者水平相當(dāng)有限，本書里的很多觀點(diǎn)、提法、說辭，難免粗糙乃至幼稚，懇請(qǐng)讀者朋友們給予批評(píng)和指正！
衷心感謝法律出版社的垂愛，尤其是來自朱海波等老師們的鼓勵(lì)和支持！
衷心感謝在寫作過程中，給予幫助和支持的筆者的家人，以及筆者的朋友和同事陳津琳、劉孫斌、鄭珊、鄭晨希、陳澤坤等。
為便于讀者閱讀和理解，從網(wǎng)絡(luò)公開渠道，本書摘錄和引用了不少的案例，在此向所有發(fā)布案例的單位和個(gè)人，致以真誠的謝意！
是為序！
陳福陣
2018.6.14于廈門