《*人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》共六條，主要對(duì)履行法定程序不能豁免關(guān)聯(lián)交易賠償責(zé)任、關(guān)聯(lián)交易合同的無(wú)效與撤銷、董事職務(wù)的無(wú)因解除與離職補(bǔ)償、公司分配利潤(rùn)的時(shí)限、有限責(zé)任公司股東重大分歧解決機(jī)制等方面的問(wèn)題作了規(guī)定。

　　《*人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》規(guī)范了關(guān)聯(lián)交易內(nèi)外部責(zé)任。《*人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》為保護(hù)中小投資者權(quán)益，給予受侵害的公司救濟(jì)權(quán)利，強(qiáng)調(diào)履行法定程序不能豁免關(guān)聯(lián)交易賠償責(zé)任�！�*人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》明確，盡管交易已經(jīng)履行了相應(yīng)的程序，但如果結(jié)果上存在不公平，損害公司利益的情形，公司依然可以主張控股股東等關(guān)聯(lián)人承擔(dān)損害賠償責(zé)任。同時(shí)，將股東代表訴訟的適用范圍擴(kuò)大到關(guān)聯(lián)交易合同行為中，在關(guān)聯(lián)交易合同存在無(wú)效或者可撤銷情形而公司不起訴的情況下，符合條件的股東可以依法請(qǐng)求確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易合同無(wú)效或者撤銷該合同。

　　《*人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》規(guī)范了董事職務(wù)無(wú)因解除�！�*人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》還對(duì)公司董事職務(wù)的無(wú)因解除與離職補(bǔ)償進(jìn)行了規(guī)范，廓清董事與公司的關(guān)系，強(qiáng)調(diào)董事職務(wù)解除的隨時(shí)性與無(wú)因性。《*人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》明確了董事任期未屆滿，股東會(huì)或股東大會(huì)也可決議解除其職務(wù)。同時(shí)規(guī)范了法院審理董事因職務(wù)解除與公司就補(bǔ)償問(wèn)題發(fā)生的糾紛時(shí)，應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定及合同的約定，綜合考慮多種因素確定是否補(bǔ)償以及補(bǔ)償?shù)暮侠頂?shù)額，對(duì)法院審理此類案件時(shí)自由裁量權(quán)的行使進(jìn)行了指引。需要注意的是，職工董事不由股東決議任免，因此不存在股東會(huì)或股東大會(huì)決議解除其職務(wù)的情形。

　　《*人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》規(guī)范了公司分配利潤(rùn)的時(shí)限。股東是公司的投資者，是公司直接融資的主要對(duì)象，依法維護(hù)股東權(quán)利，是依法保護(hù)營(yíng)商環(huán)境的條件和基礎(chǔ)。而中小股東由于其持股比例的限制，在公司中處于弱勢(shì)地位，《*人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》從中小股東利益出發(fā)，首先從利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)方面著力保護(hù)公司股東權(quán)利。利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，是指股東有權(quán)按照出資或股份比例請(qǐng)求分配公司利潤(rùn)的權(quán)利。公司法司法解釋四對(duì)于股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)已賦予了相應(yīng)的司法救濟(jì)，《*人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》又進(jìn)一步提出了公司完成利潤(rùn)分配的時(shí)限要求，明確公司至遲應(yīng)當(dāng)自作出分配決議之日起一年內(nèi)完成利潤(rùn)分配，使股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)落到實(shí)處，充分保護(hù)股東權(quán)利。

　　《*人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》構(gòu)建了有限責(zé)任公司股東分歧解決機(jī)制�；�于公司永久存續(xù)性特征，在有限責(zé)任公司股東產(chǎn)生重大分歧，導(dǎo)致公司僵局時(shí)，只要尚有其他途徑解決矛盾，應(yīng)當(dāng)盡可能采取其他方式解決，以維持公司運(yùn)營(yíng)，避免解散。解決公司僵局一般采取股東離散方式來(lái)避免公司解散，但有限責(zé)任公司基于其人合性特征，股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到諸多限制，不愿意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司的股東退出公司較為困難，通過(guò)在訴訟過(guò)程中指引股東協(xié)商解決分歧，以調(diào)解方式解決股東退出問(wèn)題，對(duì)于解決有限責(zé)任公司僵局，維持公司正常經(jīng)營(yíng)，避免公司解散有特殊的意義。