目錄

第一編公司與公司法

第一章導(dǎo)論

第一節(jié)概述

一、 公司文化與資本主義： “四大時代”

二、 公司的英文用語之辨： “Company” or “Corporation”

第二節(jié)公司演變： 過去與現(xiàn)在

一、 早期商業(yè)形式

二、 特許公司(chartered company)

三、 1720年： 南海泡沫(the South Sea bubble)

四、 法定公司和授產(chǎn)契約公司

五、 1844年： 登記公司(registered company)

六、 現(xiàn)代英美公司法

第三節(jié)公司理論： 公司的本質(zhì)與目標(biāo)

一、 特許權(quán)理論(concession theory)

二、 自然實體理論(natural entity theory)

三、 公司契約論（法經(jīng)濟學(xué)理論）(contractarian theory)

四、 公司憲政論(corporate constitutionalism)

五、 公司社會責(zé)任(corporate social responsibility)

六、 小結(jié)： 比較與評判

第四節(jié)未來之路： 發(fā)展方向及研究前沿

一、 公司法發(fā)展方向： 全球融合抑或路徑依賴

二、 公司法研究前沿： 熱點與趨勢

第二章公司立法與監(jiān)管

第一節(jié)概述

第二節(jié)公司法體系： 美國與澳大利亞立法模式之比較

一、 概述

二、 1900年之前： 澳大利亞早期的公司及立法

三、 1975年之前： 州法形式的公司法及其問題

四、 1975年至2001年： 尋求聯(lián)邦立法的替代方案

五、 2001年之后： 聯(lián)邦立法

六、 體系之爭： 聯(lián)邦統(tǒng)一立法抑或各州分別立法

第三節(jié)公司與金融監(jiān)管體制

一、 金融監(jiān)管體制的國際比較： 2008年全球金融危機的啟示

二、 證券監(jiān)管機關(guān)： 美國與澳大利亞之比較

三、 證券交易所的公司制改革潮流與爭議： 一個全球性課題

第四節(jié)澳大利亞富有特色的監(jiān)管技術(shù)

一、 概述

二、 可執(zhí)行承諾

三、 民事懲罰機制

四、 違法通知

現(xiàn)代公司法比較研究——國際經(jīng)驗及對中國的啟示（第二版）

目錄

第二編公司存續(xù)與法人格

第一章公司特征與類型

第一節(jié)公司特征

第二節(jié)商業(yè)組織形式的選擇

一、 非法人型組織形式

二、 法人型組織形式

三、 影響選擇商業(yè)組織的因素

第三節(jié)公司類型

一、 澳大利亞公司類型

二、 英國公司類型

三、 美國公司類型

四、 大陸法系

五、 小結(jié)： 對于我國的啟示

第二章公司設(shè)立與解散

第一節(jié)公司設(shè)立

一、 設(shè)立程序

二、 公司發(fā)起人責(zé)任

三、 公司設(shè)立資本制度： 國際比較與分析

第二節(jié)股權(quán)確認(rèn)與轉(zhuǎn)讓

一、 股權(quán)確認(rèn)： 股東名冊的推定效力

二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓： 衡平法上的處理

三、 小結(jié)： 對于我國的啟示

第三節(jié)公司解散

一、 概述

二、 公司破產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)則體系

三、 自愿托管

四、 擔(dān)保債權(quán)人的財產(chǎn)接收人

五、 重組程序

六、 清算程序

第三章公司人格

第一節(jié)概述

第二節(jié)公司人格之確立

一、 法律意義

二、 歷史溯源及發(fā)展

第三節(jié)公司法人格之否認(rèn)

一、 概述

二、 法理基礎(chǔ)

三、 適用情形： 英美法系各國比較

四、 實證分析

五、 小結(jié)： 最新發(fā)展與理論爭辯

第四章公司責(zé)任

第一節(jié)公司的刑事責(zé)任

一、 概述

二、 替代性刑事責(zé)任

三、 直接刑事責(zé)任： 歸責(zé)理論

四、 法定刑事責(zé)任

五、 行為人的個人刑事責(zé)任

六、 小結(jié)： 英美法系的內(nèi)部比較

第二節(jié)公司的契約責(zé)任

一、 概述

二、 實際授權(quán)

三、 表見授權(quán)

四、 內(nèi)部管理規(guī)則

五、 成文法規(guī)定

六、 對于我國的借鑒意義

第三編公 司 治 理

第一章公司治理理論

第一節(jié)概述

第二節(jié)公司治理機制

一、 公司治理的核心機制： 董事義務(wù)制度

二、 公司治理的三大機制： 一個都不能少

第三節(jié)公司治理的影響因素

一、 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

二、 機構(gòu)投資者與公司治理

第四節(jié)公司治理目標(biāo)： 董事到底為誰服務(wù)

一、 公司契約論（法經(jīng)濟學(xué)理論）

二、 社區(qū)理論(communitarian theory)

三、 團體生產(chǎn)理論(team production theory)

第二章組織機構(gòu)

第一節(jié)概述

第二節(jié)董事會

一、 概述

二、 董事會的角色和權(quán)力

三、 董事的任免

四、 董事的類型

五、 董事會的運行

第三節(jié)股東大會

一、 股東大會的權(quán)力

二、 股東大會的運行

第三章董事義務(wù)

第一節(jié)概述

一、 董事義務(wù)的性質(zhì)

二、 董事的定義

三、 董事義務(wù)體系： 美國與澳大利亞之比較

第二節(jié)勤勉義務(wù)

一、 概述

二、 勤勉義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)

三、 勤勉義務(wù)的保護(hù)機制

第三節(jié)防止破產(chǎn)交易義務(wù)

一、 概述

二、 破產(chǎn)交易的類型

三、 公司破產(chǎn)的定義

四、 存在懷疑公司破產(chǎn)的合理基礎(chǔ)

五、 董事知道或應(yīng)當(dāng)知道公司破產(chǎn)的情況

六、 抗辯理由

第四節(jié)善意行使權(quán)力之義務(wù)

一、 概述

二、 董事的主觀善意

三、 為正當(dāng)目的而行使權(quán)力

四、 為公司整體利益而行使權(quán)力

五、 法定的善意行使權(quán)力之義務(wù)

第五節(jié)忠實義務(wù)

一、 概述

二、 自我交易

三、 不得盜用公司財產(chǎn)、 信息和機會

四、 其他的避免利益沖突義務(wù)

第六節(jié)關(guān)聯(lián)交易

一、 概述

二、 具體規(guī)則

第七節(jié)董事責(zé)任之豁免、 補償與保險

一、 概述

二、 具體規(guī)則

第四章股東救濟

第一節(jié)概述

一、 股東救濟之功能

二、 股東救濟與公司治理

三、 股東救濟之方式

第二節(jié)控股股東義務(wù)

一、 概述

二、 控股股東的界定標(biāo)準(zhǔn)

三、 信義義務(wù)抑或投票權(quán)衡平限制： 美國與英聯(lián)邦國家之比較

第三節(jié)股東訴訟

一、 概述

二、 派生訴訟： 國際比較分析及對我國的啟示

三、 直接訴訟

第四節(jié)特殊的法定救濟

一、 概述

二、 強制公司清算救濟

三、 壓迫行為救濟

四、 小結(jié)： 實證分析

第四編公 司 集 團

第一章公司集團及其法理基礎(chǔ)

第一節(jié)概述

第二節(jié)公司集團的定義

一、 母子公司及關(guān)聯(lián)公司

二、 被控制實體

三、 小結(jié)： 二元標(biāo)準(zhǔn)抑或統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)

第三節(jié)公司集團的法律規(guī)制原則： 英美法系與大陸法系之比較

一、 企業(yè)集團的經(jīng)濟本質(zhì)： 介于市場與企業(yè)之間的中間組織

二、 網(wǎng)絡(luò)化治理框架下的分離實體模式： 英美法系

三、 層級化治理框架下的單個企業(yè)模式： 德國康采恩制度

四、 澳大利亞經(jīng)驗

第二章公司集團的若干法律問題

第一節(jié)公司法人格否認(rèn)問題

一、 判例法規(guī)則

二、 立法改革與成文法規(guī)則

第二節(jié)董事義務(wù)問題

一、 概述

二、 董事義務(wù)的一般原則

三、 董事義務(wù)的特殊規(guī)則： 提名董事

參考文獻(xiàn)

判例

一版后記