第二版修訂說明
《公司法學》（法學課堂教學“五步教學法”教材）是浙江省新世紀教育教學改革項目的成果，被列入省級重點教材建設(shè)項目。該教材以我國2005年修訂后的《公司法》為基礎(chǔ)，結(jié)合“教”與“學”方式方法創(chuàng)新的要求，緊扣公司法學的基本知識和基本原理，充分體現(xiàn)“法律思維”培養(yǎng)導向和“便教易學”的教學原則精心編制而成。在使用過程中，得到了全國有關(guān)院校的支持和好評，2017年獲得浙江省“十一五”優(yōu)秀教材獎。
人類進入21世紀，世界各國和地區(qū)掀起了公司法改革的浪潮。歐盟、英國、日本以及我國臺灣地區(qū)先后對公司法進行了系統(tǒng)修訂或法典化。我國為了進一步適應(yīng)經(jīng)濟市場化改革，在2005年對1993年《公司法》
本書對我國現(xiàn)行法律法規(guī)的名稱均省略“中華人民共和國”，如《中華人民共和國公司法》本書均稱為《公司法》，《中華人民共和國私營企業(yè)暫行條例》本書均稱為《私營企業(yè)暫行條例》�！�—編者注進行了全面修訂后，又分別于2013年和2018年對公司資本制度和股份回購制度進行了系列改革。其間，我國*高人民法院及時總結(jié)司法實踐，相繼于2016年和2019年也出臺了*高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《公司法司法解釋（四）》）和*高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（五）》（以下簡稱《公司法司法解釋（五）》），就有關(guān)公司決議效力與股東權(quán)益保護等案件適用法律作出了具體司法解釋。為了及時反映這些立法成果和司法解釋意見，結(jié)合使用過程中師生們的相關(guān)建議，我們組織力量對《公司法學》（第*版）進行了全面和系統(tǒng)的修訂。相關(guān)修訂主要集中在以下幾個方面：
一是吸收*新立法成果，不斷完善教材體系。這次修訂增設(shè)了“公司資本制度（二）”，將原來的“公司資本制度”一章分解成兩章，便于吸納立法上對資本制度和股份回購制度修訂的內(nèi)容，有利于更加全面講授和分析我國公司資本制度的改革與發(fā)展，也有利于集中學習股份有限公司股份的相關(guān)知識。同時，在“公司治理結(jié)構(gòu)及其構(gòu)成”一章增設(shè)了“公司瑕疵決議及其效力”專節(jié)。公司決議是公司意思形成的主要方式，公司治理效率在一定意義上取決于公司決議的效率。所以，公司決議的相關(guān)內(nèi)容應(yīng)該成為公司治理章節(jié)的重要內(nèi)容。*高人民法院《公司法司法解釋（四）》對《公司法》相關(guān)內(nèi)容進行了一定的拓展，也要求教材和教學內(nèi)容及時調(diào)整和修訂。
二是體現(xiàn)“便教易學”的教學原則，努力提升教材的可讀性和直觀性，減少師生“教”與“學”的負擔。這次修訂，堅持凸顯公司法“雙基”教學，緊扣“問”“讀”“議”“結(jié)”“踐”五個環(huán)節(jié)展開教材內(nèi)容，力求編排簡明扼要。并且，特別在相關(guān)章節(jié)增加了圖表，在書末附錄中增列了穿插司法解釋的《公司法》條文附錄，采用表格的方式對比列舉了有限責任公司與股份有限公司的異同；細致修改了原教材多處較為煩瑣的表達和語句；對于來自數(shù)據(jù)資源庫的案例添置了微信二維碼，進一步增加了教材的可讀性和直觀性，更加接近實現(xiàn)便于師生“教”與“學”的目的。
三是關(guān)注*新科研成果和司法判例，及時更新“拓展閱讀”的文獻與“司法實踐” 環(huán)節(jié)的案例。這次修訂，在繼續(xù)保持各章節(jié)“拓展閱讀”相關(guān)性的基礎(chǔ)上，及時吸納和更新了閱讀文獻，實現(xiàn)了科學研究成果與教學內(nèi)容更新的同步，保證了教材內(nèi)容的前沿性。司法判例，特別是*高人民法院公布的相關(guān)指導性案例在司法中具有重要意義，一定意義上彌補了成文法之不足，應(yīng)該成為教學案例的來源。這次修訂，特別關(guān)注了與《公司法》相關(guān)的指導性案例，保證指導性案例的優(yōu)先選用，進一步提升了教材內(nèi)容和教學內(nèi)容的鮮活性。
除此之外，這次修訂工作，克服了時間緊和任務(wù)重的困難。編寫人員和使用本教材的師生通力合作，對書中所涉《公司法》條文都進行了認真比對，對原教材中存在的文字和標點錯漏以及其他若干表述瑕疵在經(jīng)過反復(fù)討論后作出了妥當?shù)男抻啞Ｔ诖�，特別感謝浙江師范大學2014級、2015級民商法專業(yè)碩士研究生承擔的煩瑣的校對工作，感謝趙先飛和吳玲玲同學對《公司法》條文與司法解釋的細致整理以及繁重的資料收集與部分章節(jié)的整理工作，感謝所有在使用本教材過程中提出了寶貴意見或建議的老師和同學們！沒有他們辛勤的工作和無私的奉獻，本教材的修訂工作將難以圓滿完成。
我們將不斷修訂和優(yōu)化教材的內(nèi)容，努力提升教材質(zhì)量，唯以此感恩所有關(guān)心、支持和參與《公司法學》編寫的朋友們和同學們！
編者
2019年6月6日

前言（第*版）
綜觀市場上發(fā)行的公司法教材，可謂百花齊放，璀璨奪目。但是，這些教材在力求反映*新理論成果，追求體系和結(jié)構(gòu)完備的同時，不可避免地存在兩個方面的不足：一是注重公司法學的知識體系，而忽視學生的認知特點及法律思維形成過程的展現(xiàn)；二是注重公司法學的內(nèi)在邏輯，而忽視教育學原理和方法對教程的要求。一言以蔽之，現(xiàn)行公司法教材沒能完全實現(xiàn)教學內(nèi)容與教學方法、教學過程與教材結(jié)構(gòu)安排的有機統(tǒng)一，沒有充分體現(xiàn)“便教易學”的教材編寫原則。所以，如何以先進的教學理念和方法統(tǒng)領(lǐng)或貫穿教材的編寫過程，以及如何科學地將公司法學的理論或?qū)W科體系轉(zhuǎn)化為適應(yīng)大學本科生課堂教學的教材體系，特別是，如何將公司法學的基本知識按照教學的邏輯呈現(xiàn)或編排出來，遵循或反映本科生的認知特點和法律思維培養(yǎng)要求，實現(xiàn)教材結(jié)構(gòu)、教學過程與學生思維流程的三者統(tǒng)一，則應(yīng)當是教材編寫過程中需要探索和解決的問題。
正是基于以上判斷和認識，本教材以法學課堂“五步教學法”的理念和方法為指導，
法學課堂“五步教學法”，從優(yōu)化課堂教學結(jié)構(gòu)入手，通過“問”“讀”“議”“結(jié)”“踐”五個課堂教學環(huán)節(jié)的設(shè)計和展開，有效地將閱讀、思考、法律實踐和學術(shù)興趣培養(yǎng)等幾個方面結(jié)合起來。具體步驟和內(nèi)容是指：第*步，“問”。用能涵蓋教學單元的一個或幾個思考題或現(xiàn)實案例，提出問題，導入新課，開啟學生積極思考的心理狀態(tài)，引導學生進入“讀”的環(huán)節(jié)。第二步，“讀”�？梢苑譃閮蓚�部分：一是基礎(chǔ)知識閱讀，根據(jù)情況可以要求學生在課外預(yù)習或課堂上完成；二是拓展閱讀，包括學術(shù)觀點與爭鳴，或有關(guān)判例等資料的閱讀。要求學生在閱讀過程中思考和求證問題，獨立形成自己的見解和觀點，并闡述理由，鍛煉學生獨立分析問題、求證問題的能力，也在一定意義上實現(xiàn)法官和律師“尋法”思維的培養(yǎng)和訓練。第三步，“議”。就是討論和辯論，圍繞“問題”，運用閱讀材料，主張自己觀點，反對他人觀點，訓練學生表述自己觀點和反駁他人觀點的能力，培養(yǎng)學生法庭辯論的思維和表達能力。第四步，“結(jié)”。教師對代表性觀點可以評述，同時介紹學界的主張，讓學生感受學術(shù)思辨的魅力，激發(fā)學生學術(shù)興趣。第五步，“踐”。就是參與實踐教學環(huán)節(jié)，教師可以根據(jù)教學實際，對重點章節(jié)知識點展開模擬法庭教學，或根據(jù)條件，通過法律診所和法律援助辦理真實案件，在指導學生辦案的過程中培養(yǎng)學生的法律思維和法律職業(yè)能力。對于一般的教學章節(jié)，教師可以要求學生查閱法院相關(guān)判決和*高人民法院司法解釋，讓學生感受司法實踐。上述五個教學環(huán)節(jié)緊扣“問題”逐步展開，既相互獨立，也相互聯(lián)系和照應(yīng)，構(gòu)成一個由“問題”出發(fā)而回歸“問題”的思維不斷深化的過程。在這個過程之中，不僅傳統(tǒng)課堂理論講授、案例教學、模擬法庭和法律診所教學方式可以有效地對接，而且法學課堂教學的五項任務(wù)——傳遞與創(chuàng)新法律知識、訓練和提升法律技能、養(yǎng)成和改善法律思維方式、培育法律職業(yè)道德以及培植法律信仰在教學過程之中也可以有效地實現(xiàn)。堅持以法律思維培養(yǎng)為中心，努力將教法與學法的要求貫徹于教材的編寫之中，力求在一定程度上創(chuàng)新公司法學教材的編排體系和方法。本教材具體體現(xiàn)了以下三個方面的特點：
1.以基本知識和基本原理為重心，不斷提煉和優(yōu)化教學內(nèi)容。具體而言，就是緊扣公司“設(shè)立—營運—清算”三個發(fā)展階段，牢牢把握“公司—股東—債權(quán)人”三個主體之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，凸顯“股權(quán)關(guān)系—債權(quán)關(guān)系—代理關(guān)系”之法理，結(jié)合中國公司法立法和司法實踐，簡要闡述了公司法的基本知識和基本理論，避免內(nèi)容安排上的繁茂蕪雜。
2.以自主性和研究性學習理念為指導，具體運用“五步教學法”（以“問”“讀”“議”“結(jié)”“踐”五個環(huán)節(jié)展開教學），分“內(nèi)容導讀”“問題思考”“基礎(chǔ)閱讀與拓展閱讀”“問題討論”“司法實踐”等五個部分來組織編寫，努力實現(xiàn)教程內(nèi)容編排與教學過程、教學方法的有機統(tǒng)一，可有效激發(fā)學生學習興趣，調(diào)動學生自主性學習和研究性學習潛能。
3.以培養(yǎng)法科學生法律思維能力為中心，以學生的個性心理特征與學習過程中的思維和心理流程為導向，努力實現(xiàn)教學過程與司法過程中的法律思維階段有機統(tǒng)一，避免了現(xiàn)行公司法教材過分關(guān)注知識邏輯而忽略學生認知水平的不足或缺憾。
說明：方框內(nèi)上排文字表明教學過程環(huán)節(jié)；下排文字表明模擬法律思維環(huán)節(jié)。
當然，結(jié)合法學課堂“五步教學法”的教改實驗，創(chuàng)新公司法的教學方法和教材編寫體例仍處于一種大膽嘗試和探索的過程之中，其成熟和完善尚需假以時日。所謂本教材的三個特點，也只是我們在教材編寫或建設(shè)中努力實現(xiàn)的宏大目標，我們所想要做的與我們所實際做到的或許存在很大的距離。但是，我們還是默默期待此教材出版，能夠引發(fā)更多法學教師和學者對于法學教材建設(shè)的進一步思考，能夠直接為講授和學習公司法學的師生提供一本“便教易學”的教本和讀本。果如是，將甚感欣慰！
本教材由梁開銀教授和彭真明教授主編，方桂榮博士和郭勇老師副主編,各章節(jié)編寫的分工如下：梁開銀，第*章、第四章、第六章、第七章；郭勇、彭真明，第二章、第三章、第五章；方桂榮、梁開銀，第八章、第九章、第十章、第十一章；全書*后由梁開銀教授審稿、修訂。本教材在編寫過程中參考了國內(nèi)外公司法研究的許多成果，特別借鑒了彭真明教授主編，文杰、梁開銀副主編的高等院校法學專業(yè)規(guī)劃教材《公司法教程》（2007年對外經(jīng)濟貿(mào)易大學出版社出版）的相關(guān)內(nèi)容，恕不一一列出，在此謹向有關(guān)作者一并表示感謝！同時，也懇請廣大師生和專家不吝賜教，多提批評意見。
梁開銀
2013年6月15日