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本書的每一節(jié)都聚焦解決公司治理中的一個(gè)問題。全書共十一章，涉及從公司設(shè)立、經(jīng)營、到公司解散與清算，全流程的公司治理的熱點(diǎn)、難點(diǎn)法律問題，均是公司治理實(shí)務(wù)中的高頻法律實(shí)務(wù)問題。每節(jié)內(nèi)容都帶著問題出發(fā)，結(jié)合現(xiàn)有法律法規(guī)和公司實(shí)際，引用典型司法案例，以法律法規(guī)為基礎(chǔ)，進(jìn)行法律分析，最后給出律師專業(yè)提示。

本書分析了100個(gè)公司治理法律實(shí)務(wù)的高頻問題，公司股東、董事、高管從這本書里面可以找到他們?cè)诠局卫矸矫嫘枰鉀Q的問題和路徑；企業(yè)法務(wù)以及從事公司業(yè)務(wù)的律師也可作為工作的參考用書。

　　隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司已經(jīng)成為市場(chǎng)中最重要的商事主體之一。而在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制和法律制度的不斷變化下，企業(yè)在商業(yè)模式、交易結(jié)構(gòu)、融資方式等方面也在隨之不斷創(chuàng)新和變革，公司經(jīng)營面臨更多機(jī)遇的同時(shí)，也面臨更多法律風(fēng)險(xiǎn)。在此背景下，一些新型的案件，比如非典型性擔(dān)保糾紛、股權(quán)激勵(lì)糾紛、對(duì)賭協(xié)議糾紛等案件呈逐年上升趨勢(shì)。

　　面對(duì)不斷發(fā)生的新型案件，我國的成文法制度卻受制于其局限性，在法律修訂的過程中呈現(xiàn)出較為明顯的滯后特征，無法完全覆蓋和有效解決紛繁復(fù)雜的客觀現(xiàn)實(shí)。而為了解決這一問題，以最高法院為首的諸多司法機(jī)構(gòu)出臺(tái)了一系列規(guī)范性文件，雖然在一定程度上解決了立法缺失帶來的空白，但也造成了普通大眾甚至部分法律人士在理解和適用方面的困難。

　　我們常說：“法律的生命力在于實(shí)踐”，公司法也不例外。在法律法規(guī)紛繁復(fù)雜的背景下，如何理解適用《公司法》及其司法解釋，如何解決甚至從根本上規(guī)避公司經(jīng)營管理中的風(fēng)險(xiǎn)，是每一個(gè)企業(yè)經(jīng)營者和每一個(gè)公司法律師都需要深入思考、不斷探索的目標(biāo)。而在解答這些問題之前，我們不妨先追根溯源，了解公司法律問題泛濫的成因。

　　其實(shí)，若仔細(xì)分析公司類糾紛的案由，會(huì)發(fā)現(xiàn)司法判例反映出公司內(nèi)部治理糾紛遠(yuǎn)超商事交易糾紛。究其原因，主要在于企業(yè)的公司治理能力相對(duì)不足，企業(yè)家缺乏風(fēng)控意識(shí)和合規(guī)文化。尤其是民營企業(yè)，由于缺乏國資機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，在內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制方面尤其缺乏，公司治理糾紛更為高發(fā)�？梢�，對(duì)于企業(yè)及其經(jīng)營者而言，與其病急投醫(yī)、亡羊補(bǔ)牢，不如未雨綢繆、防微杜漸，方能從根本上減少乃至杜絕法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　企業(yè)發(fā)展，制度先行。企業(yè)要發(fā)展、戰(zhàn)略要落實(shí)、創(chuàng)新要實(shí)現(xiàn)，有效的公司治理是必要的制度基礎(chǔ)。且公司的治理制度應(yīng)當(dāng)做到與時(shí)俱進(jìn)、革故鼎新，如何在企業(yè)的不同發(fā)展階段，制定合適的公司治理制度，是企業(yè)長期面臨的課題。企業(yè)只有將公司的內(nèi)部治理、業(yè)務(wù)發(fā)展及法律合規(guī)緊密結(jié)合起來，充分發(fā)揮法務(wù)合規(guī)在風(fēng)險(xiǎn)控制上的識(shí)別、提示、預(yù)警作用，方可實(shí)現(xiàn)企業(yè)健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展。

　　而防范法律風(fēng)險(xiǎn)、解決交易爭(zhēng)端，不光要靠企業(yè)家樹立合規(guī)意識(shí)，更需要專業(yè)法律人士懸壺診脈、對(duì)癥下藥。從事公司業(yè)務(wù)的律師，一半是律師，一半是商人。本書作者雷莉律師既有近二十年的律師從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，也有十年的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，能夠很好地站在企業(yè)經(jīng)營的角度，在解決企業(yè)法律問題的同時(shí)，最大限度保障企業(yè)的經(jīng)營自由和長久發(fā)展。

　　本書共分為十一章，88小節(jié)，涉及從公司設(shè)立、經(jīng)營、到公司解散與清算的全流程，完整地梳理和解答了公司治理中高頻的熱點(diǎn)、難點(diǎn)法律問題。每節(jié)內(nèi)容都帶著問題出發(fā)，結(jié)合現(xiàn)有法律法規(guī)和公司實(shí)際，引用典型司法案例，以法律法規(guī)為基礎(chǔ)，進(jìn)行法律分析，最后給出律師專業(yè)提示。公司股東、董事、高管從這本書里面可以找到他們?cè)诠局卫矸矫嫘枰鉀Q的問題和路徑；企業(yè)法務(wù)以及從事公司業(yè)務(wù)的律師也可作為工作的參考用書。

　　由于股份公司尤其是上市公司涉及不特定多數(shù)投資者的公共利益，有關(guān)證券監(jiān)管部門對(duì)此制定了較多特殊規(guī)范，本書中的“公司”聚焦有限責(zé)任公司，是非常難得的有限責(zé)任公司規(guī)范治理和風(fēng)險(xiǎn)防控的指引用書。

　　讀萬卷書，方能行萬里路。希望每一位讀者朋友都能在本書中找到有益于自身的內(nèi)容。

　　是為序。

北京大成律師事務(wù)所公司專業(yè)委員會(huì)主任

韓　光

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