章揭開對賭協(xié)議的面紗 /

節(jié)對賭協(xié)議的基本知識 /

一、對賭協(xié)議的適用場景與概念 /

實務案例摩根士丹利等機構投資蒙牛案 /

二、對賭協(xié)議的作用、估值調整方式、應用以及利弊 /

三、對賭協(xié)議的分類 /

四、對賭協(xié)議身世之謎 /

五、國外的估值調整機制 /

六、我國的對賭法律現(xiàn)狀 /

第二節(jié)對賭協(xié)議與其他法律關系的比較分析 /

一、射幸合同與對賭協(xié)議的比較分析 /

二、附生效條件的合同與對賭協(xié)議的比較分析 /

三、期權（股票期權）與對賭協(xié)議的比較分析 /

四、股權轉讓與對賭協(xié)議的比較分析 /

五、借貸與對賭協(xié)議的比較分析 /

六、明股實債與對賭協(xié)議的比較分析 /

七、聯(lián)營合同與對賭協(xié)議的比較分析 /

八、擔保合同與對賭協(xié)議的比較分析 /

九、股權讓與擔保與對賭協(xié)議的比較分析 /

十、對賭協(xié)議的法律性質 /

第二章對賭要素與操作 /

節(jié)與誰賭對賭主體的選擇與操作 /

一、投資機構的選擇與反向盡調 /

二、與原股東對賭的幾個要素與精細化篩選 /

三、與目標公司對賭的積極作用、法律困境與破解之道 /

四、與管理層對賭 /

五、涉及特殊對賭主體的選擇 /

第二節(jié)賭什么對賭標的的設定與操作 /

一、賭業(yè)績之財務指標 /

二、賭業(yè)績之非財務指標 /

三、賭上市 /

四、賭其他 /

第三節(jié)如何賭對賭工具的選擇與使用 /

一、貨幣補償工具及其使用 /

二、股權調整（補償）工具及其使用 /

三、股權回購（退出）工具及其使用 /

四、優(yōu)先權工具及其使用 /

五、公司控制權調整工具及其使用 /

六、反稀釋工具及其使用 /

七、對賭支付工具及其使用 /

八、其他對賭工具 /

第三章估值、投資對賭條款設計與風險防范 /

節(jié)公司估值 /

一、公司估值的含義 /

二、非上市公司的估值方法 /

三、上市公司的估值方法 /

四、不同類型和行業(yè)公司的估值方法 /

五、公司估值的確定 /

六、公司估值風險防范 /

第二節(jié)對賭基礎典型條款設計 /

一、估值條款設計與風險防范 /

二、財務業(yè)績與現(xiàn)金補償條款設計及風險防范 /

實務案例甘肅世恒公司等與蘇州海富公司增資糾紛再審案 /

三、上市目標與股權回購條款設計及風險防范 /

實務案例甘肅世恒公司等與蘇州海富公司增資糾紛再審案 /

第三節(jié)對賭輔助保障條款設計 /

一、股權轉讓限制條款設計與風險防范 /

二、共同出售權條款設計與風險防范 /

三、強賣權條款設計與風險防范 /

四、反稀釋條款設計與風險防范 /

五、優(yōu)先分紅權條款設計與風險防范 /

六、增資優(yōu)先認購權條款設計與風險防范 /

七、優(yōu)先清算權條款設計與風險防范 /

八、董事席位及一票否決權條款設計與風險防范 /

九、信息披露和檢查權條款設計與風險防范 /

十、關聯(lián)交易條款設計與風險防范 /

十一、競業(yè)限制條款設計與風險防范 /

十二、違約責任條款設計與風險防范 /

十三、效力調整條款（抽屜協(xié)議）設計與風險防范 /

十四、其他條款 /

第四章對賭協(xié)議的效力與履行 /

節(jié)與原股東或實際控制人對賭的合同效力及履行 /

實務案例甘肅世恒公司等與蘇州海富公司增資糾紛再審案 /

一、對賭原則有效，但并非有效 /

實務案例上海瑞沨與朱某起等股權轉讓糾紛案 /

二、致使對賭協(xié)議無效的事由 /

三、違反法律、行政法規(guī)及規(guī)章的管理性規(guī)定的對賭協(xié)議的效力 /

四、支持實際履行與強制履行效力 /

五、合同效力與合同強制履行效力分開判斷的意義 /

六、業(yè)績補償和股權回購可否同時得到支持 /

實務案例深圳前海盛世企業(yè)（有限合伙）與徐某棟等股權轉讓糾紛案 /

實務案例佛山市優(yōu)勢集成企業(yè)、潘某來合同糾紛案 /

第二節(jié)與目標公司對賭的合同效力及履行 /

一、投資方與目標公司對賭的合同效力 /

二、投資方與目標公司對賭，并不必然違反法定資本制損害債權人利益 /

三、投資方與目標公司對賭，即使構成保底條款也不必然無效 /

四、投資方與目標公司對賭，是當事人在商事活動中意思自治的正當需求 /

實務案例江蘇華工公司與揚州鍛壓公司等請求公司收購股份糾紛案 /

五、對賭協(xié)議有效，未必具有強制履行效力 /

實務案例中國國際經濟貿易仲裁委員會214年某仲裁案 /

六、目標公司對賭失敗，減資完成前，擔保人的回購擔保義務未成就 /

實務案例北京銀海通投資中心、新疆西龍公司股權轉讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督案 /

七、投資方請求目標公司承擔金錢補償義務的困境與處理方法 /

八、投資方請求目標公司回購股權的困境與處理方法 /

第三節(jié)對賭協(xié)議的效力與公平原則、風險共擔原則 /

一、對賭協(xié)議是否違反公平原則 /

二、投資方既對賭又參與公司經營管理是否違反公平原則 /

實務案例陸某蕓等與北京四方繼保公司合同糾紛案 /

三、對賭協(xié)議是否違反風險共擔原則 /

實務案例強某延與曹某波等股權轉讓糾紛再審案 /

四、對賭協(xié)議與保底條款 /

五、對賭協(xié)議與名為投資，實為借貸 /

六、對賭協(xié)議與顯失公平 /

實務案例九江九鼎中心（有限合伙）與謝某與公司有關的糾紛案 /

第五章對賭條款的觸發(fā)、行權期限及風險防控 /

節(jié)對賭條款的觸發(fā)認定、責任承擔 /

一、對賭條款的觸發(fā)原因與責任承擔 /

實務案例藍某橋、宜都天峽公司、湖北天峽公司與蘇州周原九鼎投資中心（有限合伙）其他合同糾紛案 /

二、對賭條款的觸發(fā)認定 /

實務案例馮某等與天津平祿公司合同糾紛案 /

三、約定不明對賭條款的觸發(fā)認定 /

實務案例九江九鼎投資中心（有限合伙）與謝某與公司有關的糾紛案 /

四、對賭條款的提前觸發(fā) /

實務案例藍某橋、宜都天峽公司、湖北天峽公司與蘇州周原九鼎投資中心（有限合伙）其他合同糾紛案 /

五、觸發(fā)回購條款的條件期限與期限利益抗辯理由 /

實務案例北京碧海舟公司等與天津雷石投資（有限合伙）股權轉讓糾紛案 /

六、對賭協(xié)議回購條件的觸發(fā)是否必然以對方違約為前提 /

實務案例招銀叁號與楊某紅合同糾紛案 /

七、對賭條款觸發(fā)的風險防控 /

第二節(jié)對賭行權的除斥期間、合理期限、訴訟時效 /

一、對賭中股權回購權的法律性質與行權期限的關系 /

二、對賭中股權回購權的除斥期間 /

實務案例安徽綠雨公司與北京正達投資股權轉讓糾紛案 /

三、對賭中股權回購權的合理期限及其認定 /

實務案例馮某等與天津平祿公司合同糾紛案 /

實務案例張家港浩波貿易公司與張家港盛威公司股權轉讓糾紛案 /

實務案例北京千舟清源基金（有限合伙）等與山東宏力公司等合同糾紛案 /

四、對賭中股權回購權的訴訟時效 /

實務案例九江九鼎中心（有限合伙）與謝某與公司有關的糾紛案 /

五、對賭中股權回購權訴訟時效起算點的確定 /

實務案例方某中與池州工投公司等股權轉讓糾紛案 /

實務案例張某忠、柳某合同糾紛案 /

實務案例湖南湘西高新投資、新中合公司股權轉讓糾紛案 /

實務案例信達新興公司與莊某等股權轉讓糾紛案 /

實務案例高能公司與吳某秋委托合同糾紛案 /

實務案例浙江星萊和公司、萊恩公司股權轉讓糾紛案 /

實務案例東華科技公司與淮化公司合同糾紛案 /

六、對賭條款觸發(fā)后的期限法律風險防范 /

第六章對賭與不可抗力、情勢變更、約定解除權 /

節(jié)對賭與不可抗力、約定解除權 /

一、不可抗力的認定標準與范圍 /

二、不可抗力引起的法律后果與責任 /

三、對賭與疫情 /

實務案例井某敏、南某茹新增資本認購、買賣合同糾紛案 /

四、對賭與IPO暫停 /

實務案例上海嘉石公司與李某民、第三人新疆天海綠洲公司股權轉讓糾紛案 /

五、對賭與政府征收 /

實務案例江西建信（有限合伙）與南昌寶葫蘆及其股東等增資合同糾紛案 /

實務案例耀聲公司與廈門信托公司、青島海協(xié)信托公司借款擔保合同糾紛案 /

六、對賭協(xié)議中的不可抗力條款與約定解除權 /

實務案例北京佳蓮公司與北京百得利公司買賣合同糾紛案 /

實務案例翁某某與胡某某等股權轉讓糾紛案 /

七、對賭中融資方應對不可抗力的注意事項與措施 /

實務案例董某杰與陳某鋒股權轉讓糾紛案 /

八、對賭中投資方應對不可抗力的注意事項與措施 /

九、法院在對賭協(xié)議涉及不可抗力案件時的審查要點及裁判思路 /

第二節(jié)對賭與情勢變更 /

一、情勢變更的概念與適用條件 /

二、情勢變更原則的法律后果與程序要求 /

三、情勢變更與不可抗力、商業(yè)風險、顯失公平之比較 /

實務案例成都鵬偉公司與江西省某縣人民政府、某縣鄱陽湖采砂管理工作領導小組辦公室采礦權糾紛案 /

實務案例大宗公司、宗某晉與淮北圣火礦業(yè)公司等股權轉讓糾紛案 /

四、對賭與疫情 /

五、對賭與IPO /

實務案例甄某君等與梁某明等股權認購權轉讓糾紛案 /

實務案例周某華與黃某玲等合同糾紛案 /

六、對賭與全球金融風暴 /

實務案例上海立鴻投資（普通合伙）與浙江中宙光電公司等股權轉讓糾紛案 /

七、對賭與雙反措施 /

實務案例廈門金泰投資（有限合伙）與駱某、江西雷迪公司公司增資糾紛案 /

八、對賭與市場價格劇烈波動 /

實務案例南京譽達投資（有限合伙）與陳某等股權轉讓糾紛案 /

九、對賭協(xié)議中的情勢變更條款 /

實務案例翁某某與胡某某等股權轉讓糾紛案 /

十、對賭中應對情勢變更的注意事項與措施 /

第七章對賭擔保與創(chuàng)業(yè)者保護 /

節(jié)對賭擔保與應對策略 /

一、公司擔�；�本規(guī)定之《公司法》第16條的三種理論觀點 /

二、公司關聯(lián)擔保效力判斷的法律依據(jù)與邏輯 /

三、公司關聯(lián)擔保主觀善意的認定與審查義務 /

四、越權擔保的民事責任與對賭關聯(lián)擔保的特殊性 /

五、實踐中對賭案例關聯(lián)擔保問題的不同理解 /

實務案例通聯(lián)公司與成都新方向公司等與公司有關的糾紛案 /

實務案例郭某等與鄭某等股權轉讓糾紛案 /

實務案例強某延與曹某波等股權轉讓糾紛案 /

六、公司擔保問題的啟示與對策 /

第二節(jié)對賭中的創(chuàng)業(yè)者保護與家庭財產隔離 /

一、對賭實務中法院對夫妻共同債務的認定思路與裁判觀點 /

實務案例金某與建銀文化基金合同糾紛案 /

實務案例陸某蕓等與北京四方繼保公司合同糾紛案 /

二、對賭中涉及夫妻共同債務的法律規(guī)定與解析 /

三、對賭風險防范與家庭財產隔離保護措施 /

第八章涉及國企、上市公司的對賭 /

節(jié)涉及國企的對賭 /

一、涉及國企的對賭類型 /

二、對賭協(xié)議與國資監(jiān)管規(guī)定 /

三、國企向非國企投資的對賭回購 /

四、國企引入非國企投資的對賭回購 /

實務案例上海陽亨公司與江蘇省鹽業(yè)集團股權轉讓糾紛案 /

實務案例華電集團與國恒公司股權轉讓合同糾紛案 /

實務案例北京安聯(lián)公司與北京安恒達公司等股權轉讓糾紛案 /

實務案例武漢銀城公司等與湖北信聯(lián)公司國有土地使用權轉讓合同糾紛案 /

五、國企投資國企的對賭回購 /

實務案例聯(lián)大公司與安徽高速股權轉讓糾紛案 /

六、涉及國企對賭的股權補償問題 /

七、涉及國企對賭的法律風險與對策 /

第二節(jié)涉及上市公司的對賭 /

一、上市公司對賭的含義、作用與現(xiàn)狀 /

二、上市公司涉及對賭的幾種情況 /

三、上市公司并購重組時的對賭主體、對賭資產及補償原則 /

四、上市公司對賭常見業(yè)績承諾與補償方案核心事項 /

五、監(jiān)管機構的關注重點與對賭實操建議 /

六、上市公司在現(xiàn)行法律體系下的對賭困局與辦法 /

七、并購重組中雙方當事人的對賭風險與應對策略 /

第九章對賭案例實錄與訴訟實操全程指引 /

節(jié)對賭案情解剖與要點篩查 /

一、對賭案件基本文件和案情 /

二、對賭案件要點提煉與委托人訴求 /

三、對賭案件法律關系疑點問題篩查 /

四、對賭案件疑點問題提煉剖析 /

第二節(jié)對賭案件戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)術設計與訴訟實操 /

一、對賭案件訴求的確定與戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)術設計 /

二、對賭糾紛案由、管轄、起訴與戰(zhàn)略戰(zhàn)術的實施 /

三、對賭訴訟節(jié)奏的戰(zhàn)術控制 /

四、對賭糾紛的開庭與辯論 /

五、對賭糾紛的相持、談判與和解 /

第十章對賭協(xié)議的法律適用與裁判規(guī)則 /

節(jié)對賭協(xié)議的法律適用 /

一、對賭協(xié)議常見法律適用問題及產生原因 /

二、對賭協(xié)議中合同法與公司法的調整領域 /

三、對賭協(xié)議中合同法與公司法的銜接轉換 /

四、法院在對賭協(xié)議法律適用問題上的回應 /

五、仲裁委員會在對賭協(xié)議法律適用方面的特點 /

第二節(jié)對賭案件的審判理念和裁判規(guī)則 /

一、對賭案件的審判理念和審理原則 /

二、審理對賭案件的裁判規(guī)則 /

三、對賭協(xié)議中的幾個底層法律關系問題 /

四、目標公司內外債權間的衡平保護與深石原則 /

第三節(jié)人民法院裁判觀點集成 /

一、對賭協(xié)議與股權轉讓的區(qū)別認定 /

二、當事人在《投資協(xié)議書》外另行簽訂的保護投資人利益的條款，屬于對投資合作商業(yè)風險的安排，應為有效 /

三、將未能實現(xiàn)約定凈利潤指標設為股權回購條件，并不損害目標公司及債權人利益，應為有效 /

四、因股權回購協(xié)議履行基礎已經發(fā)生顛覆性變化，致使回購義務不能按約定期限和比例履行的，不構成違約 /

五、股權回購請求雖然被駁回，但是待回購條件成就時仍可再主張 /

第十一章對賭法律問題綜合提示 /

節(jié)對融資方的對賭法律問題綜合提示 /

一、融資方的優(yōu)勢、劣勢及面臨的主要風險 /

二、補足短板，及時聘請外部專家顧問 /

三、是否對賭、如何對賭，知其后果再抉擇 /

四、投資機構的選擇 /

五、業(yè)績目標要理性，上市預期要合理，不盲目追求高估值 /

六、融資節(jié)奏及多輪融資的對賭問題 /

七、從對賭控局到公司控制權 /

八、對賭陷阱之經營控制權被干預及丟失后對對賭協(xié)議履行的影響 /

實務案例陸某蕓等與四方繼保公司合同糾紛案 /

實務案例瑞鋒公司等與勞萊斯門業(yè)公司等公司合并糾紛案 /

九、對賭的潛在風險條款 /

十、利益及風險的平衡，減免責任條款要明確 /

十一、注意風險隔離與家庭財產保護 /

十二、股權融資時的商業(yè)秘密保護 /

十三、程序權利與期限利益 /

十四、對賭刑事法律風險 /

第二節(jié)對投資方的對賭法律問題綜合提示 /

一、投資方的優(yōu)勢、劣勢及面臨的主要風險 /

二、加強盡調，盡量減小估值誤差 /

三、確保對賭協(xié)議的效力，勿疏忽放縱，防范經驗主義錯誤 /

四、對賭設計要注意諸多關系和要素的協(xié)調配合 /

五、注重對賭擔保問題 /

六、爭議解決方式及管轄地點的選擇 /

七、爭議解決程序與強制執(zhí)行 /