本教材將先進的國際證券法的經(jīng)驗與我國證券法制建設(shè)的實踐相結(jié)合，創(chuàng)立了一套與以往出版的證券法書籍完全不同的體系和內(nèi)容。全書以證券法基本原理為核心，圍繞原理層層展開，體系完整而系統(tǒng)，具有清晰的、內(nèi)在的邏輯聯(lián)系。從基本原理到民事賠償責任，本教材始終貫穿著市場經(jīng)濟的基本哲學，提倡市場自我調(diào)節(jié)為主，政府干預為輔，并在具體制度的介紹與設(shè)計上體現(xiàn)出來。
本次修訂主要是基于第四版以來的眾多變化。最主要的就是最新《證券法》2019年底出臺。書中所引法條（及證監(jiān)會行政規(guī)章）的替換和相應的內(nèi)容調(diào)整便成為修改的重點；另外，關(guān)于證券的種類，新法增加了存托憑證、資產(chǎn)支持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品三類。本書第四版已經(jīng)根據(jù)市場的變化在第一章中增寫了資產(chǎn)支持證券和存托憑證兩節(jié)，新版在此基礎(chǔ)上又添加了資產(chǎn)管理產(chǎn)品一節(jié)。2022年1月，最高人民法院針對證券法領(lǐng)域的民事責任等問題出臺新的司法解釋，這是該領(lǐng)域的重大變化。雖然有可能明年初出臺注冊制相關(guān)內(nèi)容，但書中就相關(guān)試點內(nèi)容已經(jīng)提及，影響不大。
朱錦清,男，浙江工商大學法學院副教授。先后獲得北京大學英美文學碩士、美國明尼蘇達大學、耶魯大學和紐約大學法學院法學碩士學位。擔任公司法、證券法、企業(yè)法、破產(chǎn)法、票據(jù)法、美國法律制度（英文）和美國公司法（英文）等課程的教學工作。著有《證券法學》《國有企業(yè)改革的法律調(diào)整》《公司法學》等。浙江工商大學法學院民商法系主任季若望博士參與了對第五版全書的修訂和審核工作，但兩人最后商定，季博士并未署名，在前言中予以說明。
第一章什么是證券
第一節(jié)股票
一、 股票、股份、股權(quán) /
二、 股權(quán)的內(nèi)容 /
三、 普通股、人民幣特種股票、優(yōu)先股 /
四、 優(yōu)先股的特殊種類 /
五、 股票的記名與無記名 /
第二節(jié)債券
一、 債券及其特點 /
二、 債券的價格波動 /
三、 債券的內(nèi)容和發(fā)行方式 /
四、 債券的種類 /
五、 企業(yè)債券與政府債券 /
第三節(jié)投資基金
一、 投資基金的組合原理 /
二、 指數(shù)基金 /
三、 投資基金的種類 /
第四節(jié)衍生證券
一、 期權(quán)原理 /
二、 類似期權(quán)的其他衍生證券 /
三、 我國的衍生證券 /
第五節(jié)資產(chǎn)證券化——資產(chǎn)支持的證券
一、 資產(chǎn)證券化原理 /
二、 資產(chǎn)證券化方式之一——傳遞 /
三、 資產(chǎn)證券化方式之二——資撐債 /
四、 資產(chǎn)證券化方式之三——付通 /
五、 資產(chǎn)證券化的多方參與者 /
六、 資產(chǎn)證券化的廣泛應用 /
七、 資產(chǎn)證券化簡史 /
第六節(jié)資產(chǎn)管理產(chǎn)品
一、 我國的資產(chǎn)管理業(yè)務及其監(jiān)管體制 /
二、 資產(chǎn)管理產(chǎn)品 /
三、 產(chǎn)品分類 /
四、 剛性兌付和資金池 /
第七節(jié)存托憑證
一、 參與型存托憑證 /
二、 非參與型存托憑證 /
三、 綜述 /
四、 我國 /
第八節(jié)其他證券——類似股票的投資份額或權(quán)益分享
一、 從果園開發(fā)談起 /
二、 美國經(jīng)典案例——豪易案 /
三、 豪易案的類似運用 /
四、 行政手段與法律手段 /
五、 證券定義的推而廣之 /
六、 透過現(xiàn)象看本質(zhì)——名與實 /
七、 美國各州的判例和立法 /
八、 我國 /
第九節(jié)證券定義的概括性討論
一、 定義的概括與演繹 /
二、 我國學界的定義 /
三、 本章特色 /
第二章證券的發(fā)行和交易
第一節(jié)證券的發(fā)行
一、 直接發(fā)行和間接發(fā)行 /
二、 承銷和承銷團 /
三、 發(fā)行價格 /
四、 承銷協(xié)議的特色條款 /
五、 私下投放 /
第二節(jié)證券的交易
一、 二級市場的作用及其與一級市場的關(guān)系 /
二、 二級市場對發(fā)行人的影響 /
三、 二級市場的四種結(jié)構(gòu) /
四、 證券交易所 /
五、 柜臺市場 /
第三節(jié)我國的證券市場及活動于其中的各類主體
一、 我國的證券市場 /
二、 曲折的歷程 /
三、 活動于我國證券市場內(nèi)的各類主體 /
第三章證券法基本原理及其運用
——批準、公開、原則
第一節(jié)證券法的基本原理
一、 公開的意義 /
二、 保護投資者 /
第二節(jié)我國證券法中的發(fā)行批準制度講評
一、 法律規(guī)定 /
二、 形式審查和實質(zhì)審查 /
三、美國的經(jīng)驗值得借鑒——《1933年證券法》立法簡史 /
四、 我國發(fā)行批準制度的改革方向 /
五、 注冊制試點 /
第三節(jié)我國證券法中的公開制度講評
一、 發(fā)行公開 /
二、 發(fā)行之后的信息持續(xù)公開 /
第四節(jié)關(guān)于“三公”原則及其他
004
003
第四章民事責任
第一節(jié)主觀責任
一、 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員 /
二、 承銷人 /
三、 發(fā)行人的控股股東、實際控制人 /
四、 專家——為發(fā)行、上市、交易出具文件的證券服務機構(gòu) /
第二節(jié)違法行為
一、 概述 /
二、 辨別 /
三、 將來的、不確定事件 /
第三節(jié)損害后果
一、 投資者的損失與市場波動 /
二、 三種賠償標準 /
三、 承銷人的賠償限額 /
第四節(jié)違法行為和損害后果之間的因果關(guān)系
一、 舉證的困難與市場欺詐理論 /
二、 我國引進 /
三、 私下交易時的因果關(guān)系 /
四、 舉例說明 /
五、 小結(jié) /
第五節(jié)我國證券法民事責任實況講評
一、 歷史演變 /
二、 前置屏障的取消與《2022年司法解釋》 /
三、 康美藥業(yè)案剖析 /
第五章幾種違法行為的討論
第一節(jié)內(nèi)幕交易
一、 對公司內(nèi)部人和大股東的特殊規(guī)定 /
二、 對內(nèi)幕交易的一般規(guī)定 /
三、 對內(nèi)幕交易的查處 /
四、 美國的經(jīng)驗可資借鑒 /
第二節(jié)操縱市場
一、 炒作股票 /
二、 散布信息 /
三、 民事責任 /
第三節(jié)欺詐客戶
一、 法條細讀 /
二、 攪拌研究 /
第六章公司收購
第一節(jié)公司收購的內(nèi)容和形式
一、 收購概述 /
二、 要約收購過程 /
第二節(jié)征集投票代理權(quán)
第三節(jié)對公司收購的防御
第四節(jié)法律保護投資者
一、 對收購人的約束 /
二、 對股東交售的約束 /
三、 對目標經(jīng)理層的約束 /
第五節(jié)舉例說明
一、 派潑航空器公司訴科里司—克拉夫特實業(yè)公司案 /
二、 諾林公司收購案 /
三、 莫冉訴國際家用公司案 /
四、 芮夫朗公司上訴麥克安德魯斯與福布斯控股公司案 /
五、 �？寺V阿門森案 /
六、 彎伯格訴全石油產(chǎn)品公司案 /
七、 ST生化收購案 /
第七章我國證券市場的監(jiān)管體制
第一節(jié)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)
——中國證券監(jiān)督管理委員會
第二節(jié)中國證監(jiān)會的發(fā)行審核程序
第三節(jié)對發(fā)行核準的司法審查
第四節(jié)全面管理和目標體制
一、 全面管理 /
二、 取消行政審批項目 /
三、 目標體制 /
第五節(jié)自律性組織
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