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　　如果說(shuō)憲法是國(guó)家政治生活中的根本大法，是治國(guó)安邦的總章程，那么，公司法堪稱公司經(jīng)濟(jì)生活中的根本大法，是投資興業(yè)的總章程。完善的公司法治是增強(qiáng)民族經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)力的必要條件，是衡量一國(guó)資本市場(chǎng)現(xiàn)代化和法治化的試金石，更是構(gòu)建和諧社會(huì)的重要法律基礎(chǔ)。《面向21世紀(jì)課程教材：公司法學(xué)（第2版）》從介紹公司法的基礎(chǔ)理論人手，結(jié)合作者多年公司法研究的學(xué)術(shù)成果及其參與2005年《公司法》修改的立法經(jīng)驗(yàn)，對(duì)公司從設(shè)立到終止的公司生命周期中的基本原理、基本制度、基本概念和基本法律關(guān)系進(jìn)行了深入剖析和權(quán)威詮釋�！睹嫦�21世紀(jì)課程教材：公司法學(xué)（第2版）》以《公司法》的制度設(shè)計(jì)為主線，兼及其他國(guó)家和地區(qū)的公司法，并關(guān)注到《公司法》頒布和實(shí)施以來(lái)的新生法律問題。第二版修訂將2008年后出臺(tái)的主要立法文件和司法解釋以及新興法律問題囊括其中。全書結(jié)構(gòu)合理，邏輯清晰，主題鮮明，學(xué)術(shù)性與實(shí)務(wù)性并重，是法學(xué)院系和財(cái)經(jīng)院系學(xué)生學(xué)習(xí)公司法的權(quán)威教科書。

　　公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)的主人翁，是經(jīng)濟(jì)發(fā)展、科技進(jìn)步、國(guó)家富強(qiáng)、百姓富庶、社會(huì)和諧的物質(zhì)基礎(chǔ)。如果說(shuō)憲法是國(guó)家政治生活中的根本大法，是治國(guó)安邦的總章程，那么，公司法則是公司經(jīng)濟(jì)生活中的根本大法，是投資興業(yè)的總章程。實(shí)踐證明，完善的公司法治是增強(qiáng)民族經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)力的必要條件，是衡量一國(guó)或者地區(qū)資本市場(chǎng)現(xiàn)代化和法治化的試金石，更是構(gòu)建和諧社會(huì)的重要法律基礎(chǔ)。凡屬市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)大國(guó)，不管其為大陸法系，抑或英美法系，無(wú)不擁有引以自豪的公司法，無(wú)不擁有一大批職業(yè)化的公司法學(xué)者、公司法法官和公司法律師。因此，公司法學(xué)應(yīng)當(dāng)成為法學(xué)院系和財(cái)經(jīng)院系學(xué)生的必修課程。
　　在多年從事公司法研究的過(guò)程中，早就想寫一本公司法教材，也有不少讀者和出版社約我寫這樣一本教材。但由于近年忙于公司法修改的專題研究，遲遲未能如愿。在我2006年撰寫《新公司法的制度創(chuàng)新：立法爭(zhēng)點(diǎn)與解釋難點(diǎn)》期間，我從中國(guó)社會(huì)科學(xué)院法學(xué)研究所調(diào)入了中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院。從研究員崗位轉(zhuǎn)換到教授崗位后，既要繼續(xù)從事商法的學(xué)術(shù)研究工作，還要為意氣風(fēng)發(fā)的本科生和研究生們傳授商法知識(shí)。要傳授商法知識(shí)，教材似乎又必不可少。
　　此時(shí)，適逢北京大學(xué)出版社法律編輯室謝海燕老師熱忱邀請(qǐng)我撰寫一本公司法教科書。恭敬不如從命。心中的負(fù)債感總算得以緩解。撰寫一本公司法精品教科書并非易事。本著弘揚(yáng)主流價(jià)值觀、介紹與評(píng)論通說(shuō)的教材撰寫規(guī)則，我為撰寫這本教科書前后投入了一年多的時(shí)間。本書以《公司法》的制度設(shè)計(jì)為主線，兼及其他國(guó)家和地區(qū)的公司法，強(qiáng)調(diào)了基本原理、基本制度、基本概念的論述，期望能對(duì)法學(xué)院系和財(cái)經(jīng)院系的同學(xué)們研習(xí)公司法起到引路指南的作用。
　　在此，要對(duì)鼓勵(lì)與支持我撰寫此書的所有家人和友人表示感謝。我要感謝妻子徐海燕教授在繁忙工作之余支持我的學(xué)術(shù)事業(yè)。我要感謝我的女兒每天帶給我的陽(yáng)光心情。
　　由于我才疏學(xué)淺，本書缺憾定所難免。尚祈讀者諸君有以教之，不勝感激之至。

　　劉俊海，中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師，中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)，民商法博士。兼任中國(guó)消費(fèi)者協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)兼秘書長(zhǎng)、維也納國(guó)際仲裁中心仲裁員、中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁員、北京仲裁委員會(huì)仲裁員、深圳證券交易所博士后工作站導(dǎo)師、全國(guó)總工會(huì)法律顧問委員會(huì)委員、澳大利亞蒙納什大學(xué)客座教授、中國(guó)政法大學(xué)兼職教授、國(guó)家法官學(xué)院兼職教授、《中國(guó)資本市場(chǎng)法治評(píng)論》主編、《資本市場(chǎng)法治網(wǎng)》主編等。1989年畢業(yè)于河北大學(xué)法律系，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。1992年畢業(yè)于中國(guó)政法大學(xué)研究生院，獲經(jīng)濟(jì)法碩士學(xué)位。1995年畢業(yè)于中國(guó)社科院研究生院，獲民商法博士學(xué)位。同年人中國(guó)社會(huì)科學(xué)院法學(xué)所，歷任所長(zhǎng)助理、研究員、研究生院教授、博士生導(dǎo)師、商法經(jīng)濟(jì)法室副主任、社會(huì)法室主任等職。1996年至1997年，赴挪威奧斯陸大學(xué)從事博士后研究。1998年赴荷蘭阿姆斯特丹大學(xué)從事訪問研究。2000年至2001年，赴美國(guó)密西根大學(xué)和堪薩斯大學(xué)做訪問學(xué)者。2011年8月至2012年6月，作為密西根大學(xué)格勞秀斯學(xué)者和休斯學(xué)者從事訪問研究。多次赴美國(guó)、荷蘭、德國(guó)、奧地利、芬蘭、新西蘭、日本、新加坡、馬來(lái)西亞、泰國(guó)、越南等國(guó)講學(xué)或出席國(guó)際學(xué)術(shù)研討會(huì)。作為核心咨詢專家或起草工作組成員，參加了《公司法》、《證券法》、《證券投資基金法》、《合伙企業(yè)法》、《政府采購(gòu)法》和《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》等商事法律的研究、起草和修改工作。主要代表作有《現(xiàn)代公司法》、《現(xiàn)代證券法》、《公司法的制度創(chuàng)新：立法爭(zhēng)點(diǎn)與解釋難點(diǎn)》、《股份有限公司股東權(quán)的保護(hù)》與《公司的社會(huì)責(zé)任》等，在中外學(xué)術(shù)刊物發(fā)表中英文學(xué)術(shù)論文200余篇。1999年被北京市法學(xué)會(huì)授予“優(yōu)秀中青年法學(xué)家”稱號(hào)�！峨娮由虅�(wù)中的信任機(jī)制研究》（英文）在美國(guó)商法學(xué)會(huì)2001年年會(huì)上榮獲拉爾夫·邦奇獎(jiǎng)。2003年被《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》評(píng)選為全國(guó)“2003年度十大意見領(lǐng)袖”。2005年《股份有限公司股東權(quán)的保護(hù)》一書在第一屆“中國(guó)青年法律學(xué)術(shù)獎(jiǎng)”評(píng)選中獲一等獎(jiǎng)。2006年被中國(guó)法學(xué)會(huì)評(píng)選為第五屆“全國(guó)十大杰出青年法學(xué)家”。2006年調(diào)入中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院任教。

　　美國(guó)早在20世紀(jì)初就徹底確立了股東有限責(zé)任原則。①美國(guó)《模范商事公司法》第6.22條第1項(xiàng)規(guī)定：“除支付被授權(quán)發(fā)行的股份的對(duì)價(jià)、或認(rèn)股協(xié)議載明的對(duì)價(jià)外，購(gòu)買公司股份的當(dāng)事人不就該股份對(duì)公司或債權(quán)人承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任”；第2項(xiàng)接著規(guī)定：“除非公司章程另有規(guī)定，股東個(gè)人對(duì)公司的行為或債務(wù)概不負(fù)責(zé)；但他可能因其自己的行為或活動(dòng)而承擔(dān)個(gè)人責(zé)任”�！兜聡�(guó)股份法》第1條第1項(xiàng)開宗明義規(guī)定，“公司為具有獨(dú)立法人性的公司；債權(quán)人僅以公司財(cái)產(chǎn)作為公司債務(wù)之擔(dān)保。”
　　三、股東有限責(zé)任原則的社會(huì)功能
　�。�1）股東有限責(zé)任原則有利于限制公司股東的投資風(fēng)險(xiǎn)，鼓勵(lì)大眾的投資熱情。限制股東投資風(fēng)險(xiǎn)最為有效的手段在于確立股東有限責(zé)任原則。股東有限責(zé)任原則一方面將股東在特定公司的投資風(fēng)險(xiǎn)鎖定在股東可事先預(yù)料的金額之內(nèi)，避免公司的經(jīng)營(yíng)失敗殃及股東其余財(cái)產(chǎn)；另一方面使得股東借助多元化投資組合策略控制投資風(fēng)險(xiǎn)。
　　（2）股東有限責(zé)任原則有利于降低股東參與公司治理、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)管理者的成本。股東的投資風(fēng)險(xiǎn)程度與其參與公司治理、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)管理者的壓力成正比。投資風(fēng)險(xiǎn)程度越高，股東監(jiān)督成本越高，股東進(jìn)行多元化組合投資的概率越小。股東有限責(zé)任原則有利于股東事先對(duì)自己的監(jiān)督成本、監(jiān)督效益進(jìn)行比較核算，從而合理分配自己的監(jiān)督資源。
　�。�3）股東有限責(zé)任原則有利于降低股東對(duì)其他股東的監(jiān)督成本。在缺乏股東有限責(zé)任原則的情形下，每位股東要避免自己承擔(dān)與自己投資收益不成正比的巨額企業(yè)債務(wù)，必然會(huì)不惜一切代價(jià)對(duì)其余股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行持續(xù)性監(jiān)督，以避免其余股東為逃避企業(yè)債務(wù)而藏匿、損壞、轉(zhuǎn)移自己的財(cái)產(chǎn)。而股東有限責(zé)任原則之確立則可一筆勾銷股東的這項(xiàng)監(jiān)督成本。
　　（4）股東有限責(zé)任原則有利于提高股權(quán)的流通性，推動(dòng)現(xiàn)代證券市場(chǎng)的形成和發(fā)展。在股東無(wú)限責(zé)任原則的作用下，股份的價(jià)值不僅取決于企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值，而且取決于眾股東的財(cái)產(chǎn)狀況。因此，同一企業(yè)的股份之間不具有同質(zhì)性和可替代性，也無(wú)法形成統(tǒng)一的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。而在股東有限責(zé)任原則的作用下，股份的價(jià)值僅取決于公司的資產(chǎn)價(jià)值，取決于公司資產(chǎn)創(chuàng)造的收益水平，而與眾股東的身份與財(cái)產(chǎn)狀況無(wú)涉。同一公司的股份之間具有同質(zhì)性和可替代性，統(tǒng)一的轉(zhuǎn)讓價(jià)格較易形成。這無(wú)疑為現(xiàn)代股票市場(chǎng)的萌芽、發(fā)展與繁榮打下了堅(jiān)實(shí)的法律基礎(chǔ)�？蓴嘌�，沒有股東有限責(zé)任原則，就沒有現(xiàn)代證券市場(chǎng)。
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