序

當(dāng)代社會(huì)，無(wú)論東方還是西方，每一個(gè)公民和組織的行為都要受到國(guó)家法律的約束，唯有如此，才能保證社會(huì)的良性發(fā)展。公司作為現(xiàn)代社會(huì)最重要的組織形式之一，同樣要有一部法律對(duì)其進(jìn)行全面規(guī)范，這就是公司法。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，公司又是最重要的市場(chǎng)主體，制定一部科學(xué)、完善的公司法，對(duì)于確立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)法人制度，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)和保障社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，意義重大。
歷經(jīng)三年多，系統(tǒng)修訂的新《公司法》于2023年12月29日經(jīng)十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，自2024年7月1日起正式施行。全國(guó)4300余萬(wàn)家有限公司、50余萬(wàn)家股份公司、5300余家上市公司基礎(chǔ)制度發(fā)生重大變革！新《公司法》共15章266條，較之原《公司法》實(shí)際增加、修改條文占比超過(guò)75%，在股東出資責(zé)任與權(quán)益保護(hù)、公司資本制度、公司治理制度、公司決議效力、公司登記、公司債券等規(guī)定方面均有較大變化。
博學(xué)之，明辨之，篤行之，作為實(shí)務(wù)工作者，全面深入學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)公司法，并在具體工作中正確適用，亦是應(yīng)有之義。我作為一個(gè)從事了三十余年實(shí)務(wù)工作的法律工作者，一直擔(dān)任國(guó)內(nèi)某大型公司的總法律顧問(wèn)，在具體適用公司法的過(guò)程中，對(duì)公司法的理論和實(shí)務(wù)產(chǎn)生了濃厚的興趣。回憶1996年受恩于王保樹(shù)先生，為我從事公司法的啟蒙奠定了扎實(shí)的基礎(chǔ)，又得益于長(zhǎng)期擔(dān)任中國(guó)政法大學(xué)法律碩士學(xué)院兼職教授的工作機(jī)會(huì)，通過(guò)授課、研究、交流，從中汲取了營(yíng)養(yǎng)，為我的公司法探索之路提供了重要的支撐。我的同事孫旭輝女士亦長(zhǎng)期從事與公司法相關(guān)的實(shí)務(wù)工作，并對(duì)新《公司法》進(jìn)行了深入的學(xué)習(xí)研究，承擔(dān)了本書(shū)大部分的撰寫(xiě)工作。值此新《公司法》出臺(tái)之際，我們?cè)谡J(rèn)真學(xué)習(xí)研究的基礎(chǔ)上，把自己對(duì)新法的理解與領(lǐng)悟編輯成冊(cè)，一饗同樣對(duì)公司法感興趣有需要的讀者，也算傾盡所學(xué)對(duì)公司法的貫徹落實(shí)盡一份責(zé)任。
在對(duì)公司法條款進(jìn)行新舊對(duì)比的基礎(chǔ)上進(jìn)行重點(diǎn)解讀，是本書(shū)的最大特點(diǎn)。新《公司法》266個(gè)條文中，共有230個(gè)條文是新增或有修改，其中163個(gè)是新增或?qū)嵸|(zhì)修改條文，針對(duì)這些新增和重點(diǎn)的實(shí)質(zhì)修改，我們從立法背景、實(shí)踐爭(zhēng)議、起草過(guò)程、理論證成、立法原意等方面進(jìn)行全面論述，以有助于大家更好地理解這些修改變化。
對(duì)實(shí)務(wù)中的一些焦點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行梳理，以實(shí)務(wù)問(wèn)題的形式展現(xiàn)出來(lái)，是本書(shū)的另一特色。從理論到實(shí)踐歷來(lái)是法律適用的難題，我們基于自身長(zhǎng)期的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合本次公司法重點(diǎn)修改，梳理實(shí)務(wù)問(wèn)題，為讀者在實(shí)踐中更好地適用公司法提供必要的實(shí)務(wù)指引。
注意與現(xiàn)有法律法規(guī)的橫向?qū)Ρ茹暯樱�亦是本�?shū)的著力點(diǎn)之一。公司法是商事領(lǐng)域的基石性法律，與之相關(guān)，還存在大量證券、會(huì)計(jì)等方面的法律法規(guī)，均需適用公司法的理論與實(shí)踐來(lái)支撐，同樣，在具體適用公司法相關(guān)條文時(shí)，亦需要與這些法律法規(guī)相指引對(duì)照。本書(shū)力圖在解讀相關(guān)條文時(shí)，把相關(guān)的法律法規(guī)加以引述對(duì)比，方便讀者在實(shí)踐中的具體運(yùn)用。
由于我和孫旭輝女士更多地側(cè)重于對(duì)公司法的實(shí)務(wù)運(yùn)用，理論證成方面是我們的相對(duì)短板，在寫(xiě)作的過(guò)程中，有幸得到了扈紀(jì)華教授、王毓瑩教授、郝作成研究員的指導(dǎo)和點(diǎn)撥，在此深表謝意。知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社彭小華先生為本書(shū)的出版殫精竭慮，提供了大量的合理化建議，在此一并致謝！
陸游有言：古人學(xué)問(wèn)無(wú)遺力，少年功夫老始成；紙上得來(lái)終覺(jué)淺，絕知此事要躬行。法律知識(shí)學(xué)習(xí)探索的道路永無(wú)止境，本書(shū)的集結(jié)成冊(cè)，既是對(duì)過(guò)往的總結(jié)，也是繼續(xù)前行的新起點(diǎn)，我們?cè)副�承法律人精益求精的�?zhuān)業(yè)精神，在公司法理論與實(shí)務(wù)的來(lái)回轉(zhuǎn)致中，不負(fù)時(shí)代、砥礪前行！

丁 琛
2024年2月于北京