第2版序言　企業(yè)內(nèi)部控制：從“一句廢話”到“千變?nèi)f化”┊
由簡入繁：企業(yè)內(nèi)部控制緣何復(fù)雜
內(nèi)部控制的核心思想可以歸納為一句話：“如果你覺得會受到損害，那么你就應(yīng)該采取對策�！壁吚�避害是人類的本能，這句話幾乎就是一句“廢話”。
然而，就是這樣一句“廢話”，在現(xiàn)實中卻呈現(xiàn)出了千變?nèi)f化的情形。不僅國家出臺了一系列內(nèi)控相關(guān)文件，而且理論圖書更是汗牛充棟。與此同時，企業(yè)所進(jìn)行的實踐活動亦是令人眼花繚亂。為什么會這樣？筆者認(rèn)為，一個關(guān)鍵的原因是，即使在不考慮企業(yè)戰(zhàn)略多樣性的前提下，企業(yè)經(jīng)營本身也是一個極端復(fù)雜的場景。這種場景的復(fù)雜性直接導(dǎo)致了內(nèi)部控制的復(fù)雜性。具體表現(xiàn)在以下四個方面。
1. 企業(yè)目標(biāo)的多樣性
企業(yè)在其既定戰(zhàn)略及目標(biāo)下，需要對股東、債權(quán)人、員工、社區(qū)或社會公眾、行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)、政府等主體的利益訴求進(jìn)行積極響應(yīng)。與之相聯(lián)系，企業(yè)往往需要同時遵循稅務(wù)、環(huán)保、安全、質(zhì)量、特殊行業(yè)監(jiān)管、資本市場、勞動者保護(hù)、反壟斷等多方面要求。例如，2021年4月，市場監(jiān)管總局依據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》，對美團(tuán)立案調(diào)查：美團(tuán)因濫用在中國境內(nèi)網(wǎng)絡(luò)餐飲外賣平臺服務(wù)市場的支配地位，采取多種懲罰性措施、手段等，保障其“二選一”獨家合作行為的實施，排除、限制了相關(guān)市場競爭，被責(zé)令停止違法行為，全額退還獨家合作保證金，并處以34.42億元罰款。
2. 企業(yè)外部環(huán)境、業(yè)務(wù)模式及風(fēng)險態(tài)度的多樣性
外部環(huán)境。企業(yè)外部環(huán)境可能會持續(xù)發(fā)生變化，即便當(dāng)前不存在重大風(fēng)險，未來也可能出現(xiàn)重大風(fēng)險。例如，筆者所住小區(qū)旁邊是上海一大型會展中心，路邊餐飲門店將展會帶來的人流作為主要目標(biāo)客戶。然而，2021年由于疫情的影響，數(shù)月之內(nèi)的會展中心活動都被取消了，餐飲門店損失慘重。
業(yè)務(wù)模式。不同的企業(yè)通常會采取不同的業(yè)務(wù)模式，進(jìn)而影響企業(yè)所面臨的風(fēng)險特征。例如，危化品生產(chǎn)、運輸?shù)绕髽I(yè)會面臨更加顯著的�；�品安全相關(guān)風(fēng)險；在經(jīng)營過程中需要獲取大量客戶信息的企業(yè)，會面臨更加顯著的客戶信息泄露風(fēng)險。
風(fēng)險態(tài)度。不同企業(yè)的高層對風(fēng)險的偏好存在差異，一些企業(yè)愿意“冒險”，而另一些企業(yè)則會選擇“保守”，這會對企業(yè)所面臨的風(fēng)險特征產(chǎn)生顯著影響。例如，在2020年前后國家對房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)行宏觀調(diào)控的大背景下，一些房企采取了“去杠桿”“縮規(guī)�！钡拇胧�，而另一些房企則進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。
3. 企業(yè)風(fēng)險管理活動的多樣性
即使針對客觀上完全相同的風(fēng)險，不同的企業(yè)所進(jìn)行的風(fēng)險管理活動也可能存在顯著差異。
風(fēng)險識別和評價能力建設(shè)。由于企業(yè)部門設(shè)置、職責(zé)分配、人員素質(zhì)、領(lǐng)導(dǎo)重視程度等因素的影響，不同企業(yè)在識別風(fēng)險、評價風(fēng)險的能力上會出現(xiàn)顯著差異，具體表現(xiàn)為一些企業(yè)對風(fēng)險能夠保持敏感，而另一些企業(yè)則對風(fēng)險缺乏反應(yīng)。例如，2021年9月13日，臺風(fēng)“燦都”登陸我國期間，一名行人在上海長風(fēng)大悅城星巴克門口被一未得到有效固定的廣告牌砸傷。
風(fēng)險承受及控制成本投入。由于業(yè)務(wù)規(guī)模、資金實力、股東背景等因素的影響，不同企業(yè)的風(fēng)險承受能力以及控制成本投入也會存在差異。實力雄厚的企業(yè)不僅能夠承受較大的風(fēng)險損失，還能夠在控制成本上進(jìn)行更大的投入。例如，設(shè)置專業(yè)部門，引入專業(yè)人才，購買專業(yè)數(shù)據(jù)，購買咨詢服務(wù)等。
控制措施選擇。所謂“條條大路通羅馬”，針對同一類風(fēng)險，由于企業(yè)文化、管理風(fēng)格、信息化水平等因素的影響，不同的企業(yè)可能選擇不盡相同的控制措施。例如，針對費用控制，有的企業(yè)主要依靠業(yè)務(wù)部門審核，有的企業(yè)主要依靠財務(wù)部門審核，而有的企業(yè)則更多地依賴執(zhí)行預(yù)算費用標(biāo)準(zhǔn)。
4. 企業(yè)構(gòu)成主體的多元性
一家企業(yè)，無論規(guī)模大小，通常都會由多個部門、崗位構(gòu)成，而在這些部門、崗位上，會配置相應(yīng)的人員。如果是企業(yè)集團(tuán)，還會涉及總部和下屬分支機(jī)構(gòu)。企業(yè)構(gòu)成主體的多元性是企業(yè)內(nèi)控復(fù)雜性的一個重要因素。企業(yè)構(gòu)成主體的多元性要求我們關(guān)注如下問題。
目標(biāo)和權(quán)責(zé)利結(jié)構(gòu)。在同一企業(yè)內(nèi)部，不同的主體會有不同的微觀目標(biāo)和權(quán)責(zé)利結(jié)構(gòu)。例如，在生產(chǎn)過程中，生產(chǎn)部門追求生產(chǎn)任務(wù)完成率，質(zhì)量部門追求產(chǎn)品質(zhì)量合格率；在投資過程中，業(yè)務(wù)部門追求項目落地，風(fēng)控部門追求風(fēng)險可控；在預(yù)算編制過程中，各個部門都希望收入類預(yù)算目標(biāo)易于達(dá)成，費用類預(yù)算目標(biāo)留足余地。因此，企業(yè)必須在各主體間協(xié)調(diào)、溝通等方面設(shè)置控制措施以明確不同主體的目標(biāo)和責(zé)任，例如，召開跨部門協(xié)調(diào)會議，設(shè)計集體決策機(jī)制，制定責(zé)任認(rèn)定程序等。
組織習(xí)慣養(yǎng)成成本。有種觀點認(rèn)為，自然人養(yǎng)成一個習(xí)慣需要21天。一項管理制度或流程通常會涉及多個部門或崗位，制度或流程的有效執(zhí)行則依賴所有相關(guān)人員都能夠有效執(zhí)行，這種“習(xí)慣”的養(yǎng)成不可能一蹴而就。因此，企業(yè)還需要采取必要措施，例如，加強人員培訓(xùn)、制度宣傳貫徹、績效考核等。
信息不對稱與代理問題。在企業(yè)多個主體之間，會存在多個“代理鏈條”，例如，董事會代理股東會開展工作，總經(jīng)理會代理董事會開展工作，并這樣一級一級往企業(yè)基層傳遞。在代理關(guān)系中，不同主體間往往會存在信息不對稱的情況，進(jìn)而產(chǎn)生代理問題，如“偷懶”“道德風(fēng)險”“過度冒險”等問題。典型的例子包括：設(shè)備維護(hù)人員執(zhí)行點檢時“敷衍了事”，信用審核人員“放水”，費用報銷人員“夾帶”個人費用，收銀員侵吞收入款等。由于存在這些問題，企業(yè)還需要采取包括加強監(jiān)督檢查、落實不相容職責(zé)等在內(nèi)的一系列措施。
企業(yè)目標(biāo)、外部環(huán)境、業(yè)務(wù)模式、風(fēng)險態(tài)度、風(fēng)險管理活動、企業(yè)主體權(quán)責(zé)利結(jié)構(gòu)及信息不對稱等諸多因素，會直接增加企業(yè)所面臨風(fēng)險的多樣性，進(jìn)而增加具體控制措施的復(fù)雜性。而這些復(fù)雜性，又會給企業(yè)帶來如下兩個方面的影響。
（1）具體控制措施持續(xù)演化。
在企業(yè)的經(jīng)營場景下，企業(yè)為了達(dá)到最終的控制效果，往往需要對控制措施進(jìn)行持續(xù)演化。比如：
1）企業(yè)必須持續(xù)識別和評價風(fēng)險，并制定對應(yīng)的控制措施。
2）為了讓這些控制措施能夠執(zhí)行，企業(yè)可能需要落實具體的部門和崗位職責(zé)。
3）為了讓各個部門和崗位人員能夠高質(zhì)量履職，企業(yè)可能需要制定具體的工作執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。
4）如果控制措施涉及多個崗位或部門，企業(yè)可能需要制定跨部門和崗位的流程，以進(jìn)行分工和協(xié)調(diào)，并固化最佳實踐。
5）為了確保各個部門和崗位有效履職，企業(yè)可能必須關(guān)注對應(yīng)崗位人員的能力與素質(zhì)匹配，而實現(xiàn)這一點，企業(yè)則可能還需要關(guān)注人才的引入、培訓(xùn)和考核。
6）為了提高各部門和崗位的履職質(zhì)量，同時降低道德風(fēng)險，企業(yè)可能需要關(guān)注不相容職責(zé)分離并形成業(yè)務(wù)牽制。
7）為了明確各個部門和崗位的工作責(zé)任，傳遞信息、留下痕跡，企業(yè)可能需要設(shè)計業(yè)務(wù)執(zhí)行配套表單并記錄。
8）為了提高各類管理活動的嚴(yán)肅性、一致性并實現(xiàn)持續(xù)優(yōu)化，企業(yè)可能需要形成書面制度文件，并對其進(jìn)行持續(xù)評估和迭代更新。
9）為了從整體上進(jìn)一步提高內(nèi)控體系的執(zhí)行效果，針對內(nèi)控體系中的各個環(huán)節(jié)，企業(yè)可能需要引入獨立監(jiān)督。
上述控制措施的演化過程可參看圖P-1。

圖P-1　控制措施的演化過程
（2）企業(yè)內(nèi)控成功要素變得多元。
上述控制措施復(fù)雜性的疊加，使得卓有成效的企業(yè)內(nèi)控依賴于一系列相互聯(lián)系的成功要素，具體如圖P-2所示。

圖P-2　內(nèi)控取得實質(zhì)效果的關(guān)聯(lián)要素
化繁為簡：提煉企業(yè)內(nèi)部控制的基本范式
內(nèi)部控制復(fù)雜的表現(xiàn)形式，可能會讓企業(yè)忽略其實質(zhì)，甚至出現(xiàn)機(jī)械模仿的現(xiàn)象。市面上很多內(nèi)控圖書，主要都是展示一些制度或流程示例。事實上，由于各家企業(yè)情況不一，讀者可能會發(fā)現(xiàn)這些示例很難生搬硬套。例如，示例中可能會涉及多個部門，然而讀者所在企業(yè)的組織架構(gòu)中可能并未設(shè)置相同的部門。又如，示例中可能將特定事項最終的審批權(quán)限設(shè)置得很高或者很低，讀者所在企業(yè)卻并沒有這樣的權(quán)限設(shè)置。筆者認(rèn)為，有價值的內(nèi)控圖書，應(yīng)能透過豐富多彩的內(nèi)控實踐表象提煉出企業(yè)內(nèi)在的基本范式，同時展示企業(yè)應(yīng)如何結(jié)合其自身戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)特征等因素加以應(yīng)用。就企業(yè)內(nèi)部控制而言，其基本范式表現(xiàn)在如下五個方面。
（1）意識與理念。
在任何企業(yè)，企業(yè)人員（特別是中高層人員）具備風(fēng)險意識、內(nèi)控理念，是推動企業(yè)內(nèi)部控制的基本前提，而風(fēng)險意識和內(nèi)控理念存在基本范式。
（2）風(fēng)險與對策。
有效地識別與評價風(fēng)險，制定有針對性的對策，是內(nèi)控實施中的關(guān)鍵一環(huán)。風(fēng)險本身可能有各種表現(xiàn)形式，但識別風(fēng)險、評價風(fēng)險以及針對風(fēng)險制定對策，存在基本范式。
（3）原理與工具。
將實務(wù)中的各種管理實踐進(jìn)行歸納，能夠得出被反復(fù)檢驗的內(nèi)控原理和措施工具范式，特定企業(yè)只需要結(jié)合其自身情況對這些原理和措施工具進(jìn)行調(diào)整即可加以應(yīng)用。
（4）場景與應(yīng)用。
企業(yè)應(yīng)能夠在具體業(yè)務(wù)場景下，靈活地進(jìn)行風(fēng)險識別、評估并制定對策，靈活應(yīng)用前述內(nèi)控原理與措施工具。如何在典型業(yè)務(wù)場景下分析并應(yīng)用內(nèi)控，存在基本范式。
（5）體系與落地。
碎片化的內(nèi)控措施無法有效發(fā)揮作用，企業(yè)必須致力于搭建內(nèi)控體系并推動其落地執(zhí)行。如何實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)控體系搭建及落地，存在基本范式。
本書的最主要目標(biāo)就是對上述內(nèi)控范式進(jìn)行提煉，同時展示其應(yīng)用要領(lǐng)—圍繞內(nèi)控范式，讓讀者先“懂”再“用”，如表P-1所示。
表P-1　本書對內(nèi)控范式的提煉
章主要內(nèi)容內(nèi)控范式
第1章　認(rèn)識內(nèi)部控制內(nèi)部控制理論發(fā)展至今，全球多家組織提出了系統(tǒng)的內(nèi)部控制框架。我國內(nèi)部控制的發(fā)展主要受到企業(yè)自身需求和政府部門監(jiān)管要求兩方面的影響。企業(yè)需要從自身出發(fā)，實質(zhì)性地理解企業(yè)為什么需要采取內(nèi)部控制，企業(yè)需要采取什么樣的控制措施，企業(yè)如何確�？刂拼胧┞鋵嵰庾R與理念
第2章　企業(yè)內(nèi)部控制的核心價值理性的企業(yè)管理者應(yīng)確保企業(yè)在內(nèi)控方面所進(jìn)行的投入能夠形成有效的產(chǎn)出。優(yōu)良的企業(yè)內(nèi)部控制將在企業(yè)戰(zhàn)略執(zhí)行、風(fēng)險管理、業(yè)務(wù)執(zhí)行力、管理經(jīng)驗及資源沉淀、舞弊遏制及合規(guī)等多個方面產(chǎn)生巨大價值意識與理念
第3章　風(fēng)險識別、評價與策略制定企業(yè)內(nèi)部控制的關(guān)鍵價值在于應(yīng)對企業(yè)所面臨的各類風(fēng)險，進(jìn)而支撐企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。企業(yè)可采取有效手段，識別企業(yè)面臨的風(fēng)險，評估風(fēng)險的影響并選擇合適的風(fēng)險應(yīng)對策略，為具體內(nèi)控措施的制定奠定基礎(chǔ)風(fēng)險與對策
第4章　內(nèi)部控制措施工具控制措施工具選擇與應(yīng)用的系統(tǒng)性、規(guī)范性及可落地性，在很大程度上決定了企業(yè)內(nèi)控的有效性。企業(yè)需熟練掌握內(nèi)控原理及13類典型的內(nèi)控措施工具，并結(jié)合企業(yè)實際情況，靈活選擇、應(yīng)用原理與工具
第5章　內(nèi)部控制工具業(yè)務(wù)場景應(yīng)用設(shè)定業(yè)務(wù)循環(huán)場景，有助于限定內(nèi)控事項范圍并實現(xiàn)對關(guān)鍵問題的聚焦，是對企業(yè)進(jìn)行內(nèi)控分析、開展內(nèi)控設(shè)計的主流實務(wù)方法，包括控制目標(biāo)制定、業(yè)務(wù)風(fēng)險識別、組織架構(gòu)及職責(zé)體系分析、在關(guān)鍵業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)設(shè)置控制措施等工作步驟場景與應(yīng)用
第6章　企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)企業(yè)內(nèi)控體系搭建涉及內(nèi)控規(guī)劃、設(shè)計、落地、評價、更新等環(huán)節(jié)，重點工作內(nèi)容包括內(nèi)控體系建設(shè)基本路徑設(shè)計、關(guān)鍵內(nèi)控成果編制及維護(hù)、實現(xiàn)關(guān)鍵內(nèi)控“閉環(huán)”、企業(yè)重要角色分工、內(nèi)控落地措施制定、內(nèi)控相關(guān)職能劃分、內(nèi)控評價等體系與落地

企業(yè)內(nèi)部控制受到多種因素的影響，使其表現(xiàn)出復(fù)雜性。而掌握內(nèi)控，則需要透過其復(fù)雜性總結(jié)內(nèi)在規(guī)律，提煉并應(yīng)用其基本范式。本書將通過系統(tǒng)專業(yè)的總結(jié)和大量實操案例，幫助讀者“知其然并知其所以然”，切實提升自身對內(nèi)控的理解和專業(yè)應(yīng)用能力。
結(jié)合理論界與實務(wù)界的最新發(fā)展及讀者反饋，第2版在第1版的基礎(chǔ)上，除了進(jìn)行全面文字修正、案例及分析性內(nèi)容增補，主要還更新了如下內(nèi)容。
（1）第2章中新增內(nèi)控體系的戰(zhàn)略導(dǎo)向，從上市公司內(nèi)控審計看企業(yè)內(nèi)控合規(guī)要點，從央企內(nèi)控文件看企業(yè)內(nèi)控合規(guī)要點，企業(yè)合規(guī)的專業(yè)屬性等內(nèi)容。
（2）第3章中新增“五要素”閉環(huán)風(fēng)險分析模型及其應(yīng)用等內(nèi)容。
（3）第4章中新增越權(quán)風(fēng)險解析、評審內(nèi)部控制措施工具的應(yīng)用等內(nèi)容，修訂通過信息化完善內(nèi)控等內(nèi)容。
（4）第5章中新增研發(fā)業(yè)務(wù)循環(huán)內(nèi)控質(zhì)量分析示例等內(nèi)容。
（5）第6章中新增財務(wù)報告內(nèi)部控制核心問題解析等內(nèi)容。